Юридическая
консультация:
+7 499 9384202 - МСК
+7 812 4674402 - СПб
+8 800 3508413 - доб.560
 <<
>>

ПРИОБРЕТЕНИЕ КРУПНОГО ПАКЕТА АКЦИЙ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Согласно ст. 841 Закона об акционерных обществах, лицо, кото­рое имеет намерение приобрести более 30% общего количества обык­новенных акций и привилегированных акций открытого общества, пре­доставляющих право голоса с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в открытое об­щество публичную оферту, адресованную акционерам — владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принад­лежащих им акций открытого общества.

Такая оферта есть доброволь­ное предложение.

Добровольное предложение считается сделанным всем владель­цам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления.

В добровольном предложении должны быть указаны:

• имя или наименование лица, направившего добровольное пред­ложение, и иные сведения;

• количество акций открытого общества, принадлежащих лицу, направившему добровольное предложение, и его аффилированным лицам;

• вид, категория (тип) и количество приобретаемых ценных бумаг;

• предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения;

• срок, порядок и форма оплаты приобретаемых ценных бумаг;

• срок принятия добровольного предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим добровольное предложение), который не может быть менее чем 70 дней и более чем 90 дней с момента получения доб­ровольного предложения открытым обществом;

• почтовый адрес, по которому должны направляться заявления о продаже ценных бумаг;

• порядок передачи ценных бумаг и срок, в течение которого цен­ные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего добровольное предложение;

• сведения о лице, направившем добровольное предложение, под­лежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;

• сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию.

Если лицо, направившее добровольное предложение, действует

в интересах третьих лиц, но от своего имени, в добровольном предло­жении должно быть указано также имя или наименование лица, в ин­тересах которого действует лицо, направившее добровольное предло­жение.

К добровольному предложению должна быть приложена банков­ская гарантия, которая должна предусматривать обязательство гаран­та уплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных цен­ных бумаг в случае неисполнения лицом, направившим добровольное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги.

Срок действия банковской гарантии должен истекать не ранее чем через шесть месяцев после истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг, указанного в добровольном предложении.

Лицо, которое приобрело более 30% общего количества акций от­крытого общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соот­
ветствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить ак­ционерам — владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (обязательное предложение).

Обязательное предложение считается сделанным всем владель­цам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в от­крытое общество.

До истечения срока принятия обязательного предложения лицо, направившее обязательное предложение, не вправе приобретать цен­ные бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложение, на условиях, отличных от условий обязательного предложения.

В обязательном предложении должны быть указаны:

• имя или наименование лица, направившего обязательное пред­ложение;

• имя или наименование акционеров открытого общества, явля­ющихся аффилированными лицами лица, направившего обязательное предложение;

• количество акций открытого общества, принадлежащих лицу, на­правившему обязательное предложение, и его аффилированным лицам;

• вид, категория (тип) приобретаемых ценных бумаг;

• предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения;

• срок принятия обязательного предложения (срок, в течение ко­торого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено ли­цом, направившим обязательное предложение), который не может быть менее чем 70 и более чем 80 дней с момента получения обязательного предложения открытым обществом;

• почтовый адрес, по которому должны направляться заявления о продаже ценных бумаг;

• срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачисле­ны на лицевой счет (счет депо) лица, направившего обязательное пред­ложение. При этом указанный срок не может быть менее чем 15 дней со дня истечения срока принятия обязательного предложения;

• срок оплаты ценных бумаг, который не может быть более чем 15 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) лица, направившего обязательное пред­ложение;

• порядок и форма оплаты ценных бумаг;

• сведения о лице, направившем обязательное предложение, под­лежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;

• сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию.

В случае определения рыночной стоимости ценных бумаг незави­симым оценщиком к обязательному предложению, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

Направление добровольного или обязательного предложения вла­дельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, осуществляется че­рез открытое общество.

После получения открытым обществом добровольного или обя­зательного предложения совет директоров (наблюдательный совет) открытого общества обязан принять рекомендации в отношении по­лученного предложения, включающие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в отношении открыто­го общества, в том числе в отношении его работников.

Открытое общество в течение 15 дней с даты получения добро­вольного или обязательного предложения обязано направить указан­ное предложение вместе с рекомендациями совета директоров (наблю­дательного совета) открытого общества всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном Законом об ак­ционерных обществах.

В случае если уставом открытого общества определено печатное издание для опубликования сообщений о проведении общего собра­ния акционеров, добровольное или обязательное предложение и реко­мендации совета директоров (наблюдательного совета) открытого об­щества должны быть опубликованы открытым обществом в этом печатном издании в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения.

Владельцы ценных бумаг, которым адресовано добровольное или обязательное предложение, вправе принять его путем направления заявления о продаже ценных бумаг по почтовому адресу, указанному в добровольном или обязательном предложении, или, если это преду­смотрено соответствующим предложением, путем представления та­кого заявления лично по адресу, указанному в добровольном или обя­зательном предложении.

В заявлении о продаже ценных бумаг должны быть указаны вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, которые владелец цен­
ных бумаг согласен продать лицу, направившему добровольное или обязательное предложение, а также выбранная форма их оплаты. В за­явлении о продаже акций на основании добровольного предложения может быть также указано минимальное количество акций, которое акционер согласен продать.

Владелец ценных бумаг вправе отозвать заявление о продаже цен­ных бумаг до истечения срока принятия добровольного или обязатель­ного предложения в случае направления им заявления о продаже этих ценных бумаг лицу, направившему в открытое общество конкуриру­ющее предложение.

Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свобод­ными от любых прав третьих лиц.

Лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока принятия добро­вольного или обязательного предложения обязано направить в откры­тое общество и федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг отчет об итогах принятия соответствующего предложе­ния. Требования к отчету об итогах принятия добровольного или обяза­тельного предложения и порядку его представления устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, вправе внести в предложение изменения об увеличении цены приоб­ретаемых ценных бумаг и (или) о сокращении сроков оплаты приоб­ретаемых ценных бумаг.

В случае увеличения цены приобретаемых ценных бумаг на осно­вании добровольного или обязательного предложения вместе с соот­ветствующими изменениями к добровольному или обязательному предложению предоставляется банковская гарантия, обеспечивающая исполнение обязательств по такому предложению в полном объеме с учетом увеличения цены приобретаемых ценных бумаг.

Вносимые в добровольное или обязательное предложение изме­нения имеют силу для всех владельцев ценных бумаг, в том числе для владельцев ценных бумаг, направивших заявления о продаже ценных бумаг до изменения соответствующего предложения.

В открытое общество можно направить другое конкурирующее предложение.

После поступления в открытое общество добровольного или обя­зательного предложения любое лицо вправе направить другое добро­вольное предложение в отношении соответствующих ценных бумаг (далее — конкурирующее предложение). Конкурирующее предложе­ние должно быть направлено в открытое общество не позднее чем за
25 дней до истечения срока принятия последнего из ранее получен­ных открытым обществом предложений.

Цена приобретаемых ценных бумаг, указанная в конкурирующем предложении, не может быть ниже цены приобретаемых ценных бу­маг, указанной в направленном ранее добровольном или обязательном предложении. Количество приобретаемых ценных бумаг, указанное в конкурирующем предложении, не может быть меньше количества приобретаемых ценных бумаг, указанного в направленном ранее доб­ровольном или обязательном предложении, либо в конкурирующем предложении должно предусматриваться приобретение всех ценных бумаг соответствующих вида, категории (типа).

<< | >>
Источник: О.В. Ломтатидзе, М.И. Львова, А.В. Болотин и др. Базовый курс по рынку ценных бумаг : учебное пособие / О.В. Ломтатидзе, М.И. Львова, А.В. Болотин и др. - М.: 2010. - 448 с.. 2010

Еще по теме ПРИОБРЕТЕНИЕ КРУПНОГО ПАКЕТА АКЦИЙ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА:

  1. Акционерное общество
  2.   1.2. Акция как документ, удостоверяющий наличие акционерного правоотношения по праву России и США
  3.   Долинская В.В. Акционерное право. -М., 1993.
  4.   2.3. Понятие и признаки акционерного общества в России и предпринимательской корпорации в США
  5. § 3. Управление собственностью акционерного общества
  6. Глава четырнадцатая Акционерная собственность в России1
  7. Содержание
  8. ПРИОБРЕТЕНИЕ КРУПНОГО ПАКЕТА АКЦИЙ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
  9. Оценка стоимости контрольного и неконтрольного пакетов акций
  10. Зарубежное законодательство о дочерних и зависимых обществах.
  11. § 2. Правовая природа акционерных обществ
  12. § 1. Понятие акционерной формы корпоративного контроля
  13. § 2. Гражданско-правовые механизмы формирования акционерной формы корпоративного контроля
  14. Гарантийная функция уставного капитала акционерного общества
  15. Порядок определения доли участия акционера в обществе.
  16. Зависимость объема прав акционера от количества принадлежащих ему акций.
  17. Обеспечение устойчивости соотношения долей участия акционеров в обществе.