<<
>>

6. Акционерное общество Статья 96. Основные положения об акционерном обществе

1. Акционерное общество является высшей формой концентрации капитала. В отличие от обществ с ограниченной ответственностью, также являющихся формой объединения капитала, значение личности акционера для общества минимизировано по сравнению со статусом участника общества с ограниченной ответственностью.

Так, единственной обязанностью акционера является оплата акций, в то время как участник общества с ограниченной ответственностью может быть обязан вносить вклады в имущество общества, а также нести иные дополнительные обязанности, предусмотренные уставом общества или решением общего собрания участников (см. ст. 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Устойчивость акционерного общества не зависит от личностных свойств акционера, в то время как участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время заявить о своем выходе из общества путем отчуждения обществу своей доли, если право участника на выход предусмотрено уставом общества (ст. 94 ГК).

Акционерное общество является менее используемой организационно-правовой формой, чем общество с ограниченной ответственностью. В первую очередь это объясняется усложненной процедурой создания акционерного общества и увеличения уставного капитала, связанной с выпуском и размещением акций. Дополнительные требования по раскрытию информации также могут быть весьма обременительны для компании, фактически не осуществляющей и не планирующей широкое привлечение инвестиций (см. абз. 2 п. 1 ст. 97 Закона об акционерных обществах).

2. Акция, являясь эмиссионной ценной бумагой, представляет собой самостоятельный объект гражданских прав, обладающий более высокой оборотоспособностью, чем доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Акции удостоверяют права их владельцев в отношении акционерного общества, которые условно можно разделить на следующие блоки: право на участие в управлении обществом, право на получение информации о деятельности общества, право на получение прибыли, а также право на получение ликвидационного остатка в случае ликвидации общества.

В абз. 1 п. 1 коммент. ст. указывается, что уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций, что нельзя назвать соответствующим действительности, поскольку уставный капитал, будучи величиной условной, складывается не из акций, а из их номинальной стоимости (см. коммент. к ст. 99 ГК).

3. Акционеры, как и участники общества с ограниченной ответственностью, не отвечают по обязательствам общества, а риск их убытков ограничен стоимостью принадлежащих им акций. Исключение из данного правила закреплено в абз. 2 п. 1 коммент. ст. Так, акционеры, не полностью оплатившие свои акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества, однако их ответственность ограничена размером неоплаченной стоимости акций. Ответственность акционера, не полностью оплатившего акции, следует рассматривать по отношению к обществу как дополнительную (субсидиарную), наступающую в случае неисполнения обязательств самим обществом (см. коммент. к ст. 399 ГК). Солидарный характер ответственности проявляется в том, что не полностью оплатившие доли акционеры отвечают по обязательствам общества солидарно друг с другом. В судебной практике отмечается, что учредитель, не полностью оплативший акции, может быть привлечен к солидарной ответственности только по тем обязательствам акционерного общества, которые возникли в тот период, когда он являлся акционером общества.

Иные исключения из правила о самостоятельной ответственности, изложенного в абз. 1 п. 1 коммент. ст., предусмотрены в п. 3 ст. 3 и п. 3 ст. 6 Закона об акционерных обществах.

4. Пункт 2 коммент. ст. закрепляет основные требования к фирменному наименованию акционерного общества, получившие развитие в п. 1 ст. 4 Закона об акционерных обществах. Акционерное общество должно иметь полное фирменное наименование на русском языке и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке, а так же полное и сокращенное наименования на иностранных языках. В дополнение к требованиям п.

2 коммент. ст. фирменное наименование акционерного общества должно содержать указание на тип общества - открытое или закрытое (см. коммент. к ст. 97 ГК). Фирменное наименование общества может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму акционерного общества. Последствием несоблюдения установленных законом требований к фирменному наименованию может стать иск органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, к обществу о понуждении к изменению фирменного наименования (п. 5 ст. 1473 ГК).

5. Гражданский кодекс содержит общие правила, регламентирующие правовое положение акционерного общества, а также права и обязанности акционеров. Детальное регулирование указанных вопросов осуществляется в Законе об акционерных обществах. Кроме того, ГК и ст. 1 Закона об акционерных обществах отсылают и к другим законам в зависимости от порядка создания или сферы деятельности акционерного общества (см., например, Закон о приватизации, Закон о банках, Закон о банкротстве, Закон об организации страхового дела, ФЗ от 29 ноября 2001 г. N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" (СЗ РФ. 2001. N 49. Ст. 4562)).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 1 постановления ВАС N 19, специальные нормы законодательства и иных правовых актов, касающиеся акционерных обществ, названных в пп. 3 и 4 ст. 1 Закона об акционерных обществах, действуют лишь в части, регулирующей особенности их создания, реорганизации, ликвидации и правового положения (а в отношении кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, - также особенности прав и обязанностей акционеров). Во всем остальном на эти общества распространяется действие Закона об акционерных обществах, включая содержащиеся в нем нормы о гарантиях и способах защиты прав акционеров, о порядке проведения общего собрания акционеров, формирования других органов управления обществом.

Помимо обществ, перечисленных в пп. 3-5 ст. 1 Закона об акционерных обществах, действующим законодательством могут устанавливаться особенности правового регулирования и для других групп акционерных обществ. Так, ФЗ от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения обществ работников (народных предприятий)" (СЗ РФ. 1998. N 30. Ст. 3611) предусмотрено специальное регулирование порядка создания и деятельности таких обществ, включая определение прав и обязанностей его участников, формирование органов управления и контроля за деятельностью этих обществ, установление порядка принятия решений общим собранием акционеров и проч. Указанный Закон является специальным и имеет преимущество в регулировании содержащихся в нем вопросов по отношению к положениям ГК и Закона об акционерных обществах. Вместе с тем при обсуждении реформы акционерного законодательства все чаще высказываются предложения об отказе от конструкции акционерного общества работников (народного предприятия), представляющего собой гибрид акционерного общества и производственного кооператива, поскольку она противоречит общим принципам российского корпоративного законодательства.

<< | >>
Источник: Абрамова1 Е.Н., Аверченко Н.Н., Байгушева Ю.В.. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации.Часть первая: учебно-практический комментарий 2010. 2010

Еще по теме 6. Акционерное общество Статья 96. Основные положения об акционерном обществе:

  1. 2. Понятие способов защиты прав (интересов) кредиторов акционерных обществ
  2. 3. Соотношение применения общих гражданско-правовыхмер защиты прав (интересов) кредиторов акционерных обществ в обязательственных отношениях и специальных способов защиты
  3. 1. Обеспечение интересов кредиторов при ликвидации акционерного общества
  4.   2.3. Понятие и признаки акционерного общества в России и предпринимательской корпорации в США
  5. § 2. Хозяйственные товарищества и общества 1. Общие положения
  6. 3. Товарищество на вере Статья 82. Основные положения о товариществе на вере
  7. 4. Общество с ограниченной ответственностью Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью
  8. 6. Акционерное общество Статья 96. Основные положения об акционерном обществе
  9. Статья 97. Открытые и закрытые акционерные общества
  10. Статья 102. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества
- Авторское право России - Аграрное право России - Адвокатура - Административное право России - Административный процесс России - Арбитражный процесс России - Банковское право России - Вещное право России - Гражданский процесс России - Гражданское право России - Договорное право России - Европейское право - Жилищное право России - Земельное право России - Избирательное право России - Инвестиционное право России - Информационное право России - Исполнительное производство России - История государства и права России - Конкурсное право России - Конституционное право России - Корпоративное право России - Медицинское право России - Международное право - Муниципальное право России - Нотариат РФ - Парламентское право России - Право собственности России - Право социального обеспечения России - Правоведение, основы права - Правоохранительные органы - Предпринимательское право - Прокурорский надзор России - Семейное право России - Социальное право России - Страховое право России - Судебная экспертиза - Таможенное право России - Трудовое право России - Уголовно-исполнительное право России - Уголовное право России - Уголовный процесс России - Финансовое право России - Экологическое право России - Ювенальное право России -