Статья 52. Учредительные документы юридического лица

1. Коммент. ст. посвящена учредительным документам ЮЛ - их видам (п. 1), содержанию (п. 2), изменению (п. 3). Обычно ЮЛ действуют на основании устава и только в оговоренных законом случаях - на основании учредительного договора (учредительного договора и устава).

Примечательно, что Закон о некоммерческих организациях (п. 1 ст. 14) рассматривает учредительный договор и как основной учредительный документ (в ассоциациях и союзах), и как факультативный учредительный документ, который может заключаться дополнительно к уставу только по желанию учредителей (в некоммерческих партнерствах и автономных некоммерческих организациях).

Возникновению некоторых уставных ЮЛ предшествует заключение договора о их создании, который, будучи договором простого товарищества (гл. 55 ГК), прекращается с созданием данного ЮЛ и не является его учредительным документом (п. 1 ст. 89, п. 1 ст. 98 ГК). Учредительный договор заключается несколькими учредителями (участниками) ЮЛ, а устав - утверждается учредителем или учредителями (участниками) ЮЛ (абз. 2, 3 п. 1 ст. 52).

Известны и иные учредительные документы. Так, отдельные некоммерческие организации и только в случаях, предусмотренных законом, могут действовать на основании общего положения об организациях данного вида (абз.

2. Закон предъявляет к содержанию учредительных документов ЮЛ ряд обязательных требований (п. 2 ст. 52). Среди универсальных сведений, которые должны быть в учредительных документах любого ЮЛ, - его на именование и место нахождения (см. также п. 3 ст. 54 ГК), порядок управления его деятельностью. К специальным относятся: а) сведения, предусмотренные законом для ЮЛ соответствующего вида (см., в частности, п. 2 ст. 70, п. 2 ст. 83, п. 2 ст. 89, п. 1 ст. 95, п. 3 ст. 98, п. 2 ст. 108, абз. 2 п. 1 ст. 113, п. 2 ст. 116, п. 4 ст. 118, п. 2 ст. 122 ГК); б) предмет и цели деятельности (для некоммерческих организаций, унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях - и для других коммерческих организаций).

Предмет и цели деятельности должны быть определены в учредительных документах только тех ЮЛ, которые имеют специальную правоспособность согласно закону (п. 1 ст. 49 ГК). Во всех иных случаях никто не может обязать учредителей (участников) ЮЛ сделать это, однако сами они могут предусмотреть определенные предмет и цели деятельности ЮЛ, даже если по закону это не является обязательным. Во всяком случае, определение в учредительных документах ЮЛ его предмета и цели деятельности свидетельствует о его специальной правоспособности, однако при выходе за рамки специальной правоспособности, предусмотренной законом, применяется ст. 168 ГК, а при выходе за пределы специальной правоспособности, предусмотренной учредительными документами, - ст. 173 ГК.

Учредительные документы ЮЛ могут содержать и другие сведения, кроме тех, о которых закон говорит прямо. Согласно п. 3 ст.

3. Согласно п. 3 ст. 52 в учредительные документы могут вноситься изменения, все они подлежат регистрации (подробнее см. гл. VI Закона о регистрации юридических лиц). Для третьих лиц (не являющихся участниками ЮЛ) такие изменения обычно приобретают юридическую силу с момента их регистрации. Если в регистрации изменений еще нет, но третьи лица уже приняли их во внимание и вступили в отношения с ЮЛ с учетом этих изменений, предпочтителен не формально-юридический, а фактический момент: в этом случае ЮЛ и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации изменений.

В случаях, установленных законом, ЮЛ представляет в регистрирующий орган по месту нахождения уведомление о внесении изменений в учредительные документы, решение о их внесении и сами изменения, а регистрирующий орган в срок не более чем 5 дней с момента получения такого уведомления вносит запись в ЕГРЮЛ; в таких случаях изменения в учредительных документах приобретают для третьих лиц юридическую силу не с момента регистрации изменений, а уже с момента уведомления регистрирующего органа (ст. 19 Закона о регистрации юридических лиц). Такая уведомительная процедура касается, например, изменения сведений о филиалах и представительствах ЮЛ (п. 5 ст. 5 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 6 ст. 5 Закона об акционерных обществах, п. 5 ст. 5 Закона об унитарных предприятиях).