<<
>>

  Общее собрание акционеров 

В соответствии со ст. 47 Закона РФ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерным обществом.

Компетенция общего собрания акционеров делится на исключительную и неисключительную.

К исключительной компетенции относится ряд вопросов, которые никогда и ни при каких обстоятельствах не могут быть переданы иному органу управления обществом (например, совету директоров). Неисключительную компетенцию составляют вопросы, право принятия решений по которым может быть передано другому органу управления (обычно — совету директоров (наблюдательному совету) общества).

Статья 48 Закона РФ «Об акционерных обществах» относит к исключительной компетенции общего собрания акционеров принятие решений по таким вопросам как реорганизация общества, ликвидация общества, определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, определение предельного размера объявленных акций, увеличение уставного капитала общества уменьшение уставного капитала общества, утверждение годовых отчетов и некоторые иные.

К неисключительной компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений по таким вопросам как приобретение и выкуп обществом размещенных акций, участие в холдинговых компаниях, финансово-промьгашенных группах, иных объединениях коммерческих организаций, решение иных вопросов, предусмотренных Законом РФ «Об акционерных обществах».

Кроме вопросов, прямо указанных в ст. 48 Закона РФ «Об акционерных обществах», общее собрание акционеров вправе принимать решения и по некоторым иным вопросам (об утверждении договора о слиянии обществ и передаточного акта, о способе размещения открытым акционерным обществом акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) и т.д.).

Закон РФ «Об акционерных обществах» называет три вида общих собраний в акционерном обществе:

  • учредительное собрание;
  • годовое общее собрание;
  • внеочередное общее собрание.

По форме проведения общих собраний акционеров выделяются также: « общие собрания, проводимые в форме совместного присутствия акционеров;

•              общие собрания, проводимые в форме заочного голосования (опросным путем).

В США все решения по вопросам, находящимся в компетенции акционеров принимаются на общем собрании акционеров (shareholders meeting), ежегодном или внеочередном.

Ежегодное общее собрание акционеров проводится в месте и в сроки, установленные уставом или внутренним регламентом корпорации. Место проведения собрания не обязательно должно находиться на территории штата регистрации. В том случае, если место проведения собрания не определено уставом или регламентом, ежегодное собрание может состояться только в штаб-квартире компании в штате регистрации. В случае если собрание не было созвано в течение 30 дней после установленного уставом или регламентом срока проведения собрания, акционер или член совета директоров вправе обратиться в суд с иском о принуждении корпорации провести ежегодное собрание акционеров. Указанный иск будет автоматически удовлетворен.

Проведение общего собрания акционеров не обязательно — акционеры вправе выразить свою волю заочно, путём составления документа единодушного согласия (unanimous written consent). Для того чтобы иметь юридическую силу документ единодушного согласия должен. быть подписан каждым акционером, обладающим правом участвовать и голосовать на общем собрании акционеров

Основная функция ежегодного общего собрания акционеров — это обеспечение форума для избрания членов совета директоров и утверждения годового финансового отчета корпорации. Годовой отчёт корпорации

(financial statement) состоит из бухгалтерского баланса (balance sheet), счёта прибылей и убытков (a statement of loss and profit and surplus) и письменного заключения одного из руководящих сотрудников корпорации либо аудитора (an opinion signed by a corporate officer or a public accountant) о том что все сведения, представленные в отчете, верны. Акционер имеет возможность ознакомиться с годовым финансовым отчётом заранее, прежде чем он будет представлен на рассмотрение акционеров на общем собрании. Акционер вправе направить в корпорацию письменный запрос, по получении которого корпорация обязана выслать акционеру по почте копию годового отчёта.

Для решения неотлагательных вопросов может быть созвано внеочередное общее собрание акционеров. Полномочием созвать внеочередное собрание обладают следующие лица: совет директоров, председатель совета директоров, президент корпорации, акционеры, владеющие в совокупности как минимум 10% голосующих акций, а также любое другое лицо, указанное в уставе или внутреннем регламенте корпорации.

Корпоративное законодательство предусматривает обязанность корпорации письменно известить акционеров о сроке и месте проведения общего собрания.

Письменное извещение должно быть направлено акционеру по почте не позже чем за 7-10 дней и не раньше, чем за 60 дней до даты проведения собрания. Корпорация обязана известить о проведении общего собрания только акционеров имеющих право участвовать в собрании.

Список акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании, составляется на основании данных реестра акционеров.

Проведение общего собрания без предварительного извещения акционеров, имеющих право участвовать в собрании, неправомерно, за исключением случая, когда акционером был представлен письменный отказ от извещения.

Общее собрание акционеров может состояться только при наличии кворума. Для кворума требуется присутствие, личное или через представителя по доверенности, акционеров владеющих в совокупности более чем половиной голосующих акций, т.е. 50% плюс одна акция. Количество акций, необходимое для кворума может быть изменено уставом корпорации, но устав не вправе устанавливать кворум менее одной третьей всех голосующих акций.

В корпорациях США применяются две системы голосования: прямое голосование и кумулятивное голосование. При прямом голосовании (straight voting) каждая акция дает лишь один голос при решении вопроса, выносимого на голосование собрания акционеров. Это означает, что при выборе директоров корпорации по каждой кандидатуре, включенной в список для голосования, за счет одной голосующей акции может быть подан только один голос. Система прямого голосования используется в современных корпорациях при решении всех выносимых на обсуждение собраний акционеров вопросов, кроме выборов директоров корпораций, которые чаще проводятся на основе системы кумулятивного голосования. При кумулятивном голосовании (cumulative voting) в отличие от прямого голосования держатель одной акции по своему усмотрению правомочен суммировать все голоса, количество которых определяется числом включенных в список для голосования кандидатур, и отдать их одному или нескольким кандидатам или же распределить иным образом. Система кумулятивного голосования в корпорациях применяется в интересах меньшинства акционеров. Она в принципе могла бы служить средством   к  достижению  пропорционального   представительства меньшинства акционеров в правлениях директоров корпораций. В штате Делавэр, например, кумулятивное голосование вводится фактически по желанию самих акционеров (а вернее представителей их большинства) путем указания об этом в уставах корпораций. Но эффект рассматриваемой системы значительно ослабляется, а иногда вообще сводится на нет введением во многих корпорациях целого ряда ограничений. Причем эти ограничения санкционированы тем же законодателем, который предписал считать кумулятивное голосование обязательной системой голосования в корпорациях.

В соответствии со ст. 59 Закона РФ «Об акционерных обществах» голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос», кроме случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и некоторых иных ситуаций.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается простым или квалифицированным большинством голосов. Анализ Закона РФ «Об акционерных обществах» и Закона РФ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» показывает, что существуют два различных варианта квалифицированного большинства: в 2/3 голосов акционеров, присутствующих на общем собрании, и в 3/4 голосов. Пункт 2 ст. 49 Закона РФ «Об акционерных обществах» допускает ситуацию, в которой для принятия решения по вопросу повестки дня общего собрания акционеров, поставленному на голосование, уставом общества может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов.

<< | >>
Источник: КУДАЧКИН Антон Алексеевич. КОРПОРАЦИЯ В США И АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО В РОССИИ КАК СУБЪЕКТЫ АКЦИОНЕРНОГО ПРАВООТНОШЕНИЯ (СРАВНИТЕЛЬНО-ПРАВОВОЙ АНАЛИЗ) . Диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук. Москва - 2007. 2007

Еще по теме   Общее собрание акционеров :

  1. Владельцы привилегированных акций, напротив, не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если
  2. Морские страховщики
  3.   Долинская В.В. Акционерное право. -М., 1993.
  4.   Общее собрание акционеров 
  5. 76. Имеет ли право акционер обжаловать действия (бездействие) исполнительного органа общества, если полагает что результате такого бездействия были нарушены его права?
  6. Статья 103. Управление в акционерном обществе
  7. § 1. Общая характеристика корпоративных прав lt;1gt;
  8. § 2. Правовые способы, средства и формы защиты корпоративных прав
  9. § 1. Общая характеристика основных видов права собственности
  10. § 3. Управление собственностью акционерного общества
  11. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
  12. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
  13. Основания возникновения отношений «основное-дочсрнсс».
  14. § 3. Реализация акционерной формы корпоративного контроля и ее регулирование нормами гражданского права
  15. § 1. Понятие управленческой формы корпоративного контроля