Юридическая
консультация:
+7 499 9384202 - МСК
+7 812 4674402 - СПб
+8 800 3508413 - доб.560
 <<
>>

ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ

Возникновение американских депозитарных расписок (АДР) от­носят к 1927 г. Этот финансовый инструмент стал логичным ответом рынка на дискриминационный запрет британского правительства на вывоз акций национальных компаний за границу.

Расписки помогли узаконить инвестиции крупных американских компаний в Англии. В 1994 г. доля программ выпуска АДР «старейшей» Великобритании составила 26% общего оборота фондовых бирж США, доля Швеции — 4, Франции — 2, Мексики — 34, Нидерландов — 10, Аргентины — 5, Испании и Чили — по 3%. Ныне на торговлю АДР приходится 43% всех сделок с акциями иностранных эмитентов, реализуются полторы тысячи программ выпуска АДР на акции компаний из более чем 60 стран[12].

В 1995 г. самое крупное привлечение капитала через американ­ские депозитарные расписки, достигшее 332 млн дол., осуществил Goldman Sachs для итальянской компании Repsol SA. Компании Portugal Telecom удалось увеличить свой капитал на 157 млн дол., а корпорация Asia РиІр&Раретривлекла в апреле 1995 г. через размещение амери­канских депозитарных расписок 310 млн дол.

В октябре 1996 г. РАО «Газпром» привлекло посредством разме­щения депозитарных расписок более 400 млн дол. Надо отметить, что это одно из крупнейших размещений за всю историю существования этого проекта. Зарубежные финансисты прогнозируют, что в дальней­шем с переходом государственных пакетов акций в собственность рос­сийских компаний значительно увеличится количество проектов раз­мещения депозитарных расписок. Их выводы основаны на том, что по этому пути идет большинство других стран, приватизированная про­мышленность которых требует значительных инвестиций. По данным Euromoney Bondware, проекты депозитарных расписок начинают про­водить отдельные приватизированные компании и банки Румынии, Словакии, Польши, Чехии, Венгрии и Эстонии.

В настоящее время депозитарные расписки используются компа­ниями более чем в 45 странах мира. Аналитики фондового рынка раз­деляют их рынки на три группы:

• традиционные;

• развивающиеся;

• будущие.

К традиционным рынкам депозитарных расписок относят Ав­стралию, Австрию, Бельгию, Данию, Англию, Финляндию, Францию, Германию, Гонконг, Израиль, Италию, Японию, Люксембург, Мекси­ку, Нидерланды, Новую Зеландию, Норвегию, Португалию, Ирландию, ЮАР, Испанию, Швецию и Швейцарию. На 31 декабря 2004 г. более 60% программ депозитарных расписок приходилось на эту группу стран. Остальные проекты выпуска депозитарных расписок реалио- вывались в странах с развивающимся рынком. К ним относят Арген­тину, Бразилию, Чили, Китай, Колумбию, Чешскую Республику, Гану, Грецию, Венгрию, Индию, Индонезию, Корею, Малайзию, Пакистан, Перу, Филиппины, Словакию, Шри-Ланка, Таиланд, Тайвань, Турцию, Венесуэлу и Россию. Будущими рынками депозитарных расписок обе­щают стать Египет, Иордания, Марокко, Польша, Румыния, Вьетнам и Зимбабве.

Современная трактовка американской депозитарной расписки была дана Комиссией по ценным бумагам США (SEC) в 1983 г.

По определению Комиссии, «АДР — выпущенный американским депозитарием сертификат, подтверждающий право на определен* ное количество американских депозитарных акций, которые, в свою очередь, предоставляют право собственности на определенное ко­личество депонированных ценных бумаг частного эмитента».

Круп­ные транснациональные компании добились, чтобы депозитарные расписки начали котироваться на фондовых биржах США с 50-х гг. XX в.

Разрешение на допуск к размещению и обращению за пределами Российской Федерации эмиссионных ценных бумаг российских эми­тентов, в том числе посредством размещения в соответствии с ино­странным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверя­ющих права в отношении эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов (далее — иностранные ценные бумаги), выдается Федераль­ной комиссией по рынку ценных бумаг (постановление ФКЦБ России от 1 апреля 2003 г. № 03-17/пс).

Таким образом, начать реализацию программы выпуска АДР на свои акции российские эмитенты могут только при наличии соответ-

ствующего разрешения исполнительного органа по рынку ценных бу­маг. Разрешение выдается при соблюдении следующих условий:

1) если осуществлена государственная регистрация выпуска (до­полнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг российского эми­тента;

2) если эмиссионные ценные бумаги российского эмитента вклю­чены в котированный список хотя бы одного организатора торговли на рынке ценных бумаг, имеющего соответствующую лицензию;

3) если количество акций российского эмитента одной категории, размещение или обращение которых предполагается за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения ино­странных ценных бумаг, удостоверяющих права в отношении указан­ных акций российского эмитента, не превышает 40% общего количе­ства всех акций этого российского эмитента той же категории;

4) если договор, на основании которого осуществляется размеще­ние иностранных ценных бумаг, удостоверяющих права в отношении акций российских эмитентов, предусматривает, что право голоса по указанным акциям осуществляется не иначе как в соответствии с ука­заниями владельцев иностранных ценных бумаг;

5) если соблюдены иные требования, установленные федеральны­ми законами.

Депозитарные расписки имеют ряд преимуществ как для эмитен­тов тех ценных бумаг, которые легли в обеспечение по распискам, так и для потенциальных инвесторов.

Преимущества, получаемые эмитентом при выпуске АДР:

1) коммерческие:

• расширение рынка ценных бумаг компании посредством бы­строго и обширного предложения,

• улучшение имиджа компании,

• обход ограничений на инвестиции за рубежом;

2) финансовые:

• выход на международные рынки капиталов,

• повышение и стабилизация котировок акций эмитента,

• гибкое капиталовложение;

3) стратегические:

• расширение круга потенциальных инвесторов,

• механизм для приобретения и слияния компаний.

Преимущества, получаемые инвестором АДР:

1) инвесторы могут выбирать из более чем 2000 депозитарных рас­писок из более чем 60 стран;

2) АДР котируются в долларах США, дивиденды выплачиваются в долларах США, следовательно, инвестор не несет затрат по конвер­тированию валют;

3) раскрытие отчетности по международным стандартам, следо­вательно, обеспечены информационная и финансовая прозрачность эмитента;

4) отсутствие обязанности платить иностранному финансовому институту за хранение акций;

5) владение инструментом с повышенной ликвидностью.

Механизм выпуска и обращения депозитарных расписок. Депо­зитарные расписки выпускаются американским коммерческим банком- депозитарием под ценные бумаги иностранного (для США) эмитента. При первичном размещении последние обычно депонируются в бан­ке — корреспонденте депозитария — банке-кастоди (хранителе, или custodian), который расположен в стране эмитента. Банк-депозитарий обязан действовать в соответствии с депозитарным договором, сторо­нами которого, как правило, являются депозитарий, эмитент и все лица, в то или иное время являющиеся собственниками или собственника­ми-выгодоприобретателями депозитарных расписок. Хранитель осу­ществляет свои функции на основании договора с депозитарием.

Функции депозитарных банков:

1) выпуск АДР и их аннулирование;

2) введение реестра владельцев АДР;

3) выплата дивидендов владельцам АДР;

4) оказание помощи иностранной компании в подготовке докумен­тов для Комиссии США по ценным бумагам;

5) информирование американских профессиональных участников фондового рынка и инвесторов о предстоящем выпуске АДР и их эми­тенте.

Формально депозитарным банком, согласно правилам SEC, может быть любой банк или трастовая компания. Фактически все проекты осуществляются шестью крупнейшими банками: The Bank of New York, Citibank, J.P. Morgan, Chase Manhattan, BTC, Marine Midland Bank.

Функции банков-кастоди:

^регистрируются в качестве номинального держателя иностран­ных акций в системе ведения реестра в стране выпуска этих акций;

2) информируют депозитарный банк о переводе акций, что явля­ется основанием для последнего начать выпуск АДР;

3) при выплате эмитентом дивидендов переводят их в депозитар­ный банк для последующего распределения среди владельцев АДР.

Различают разные виды АДР. Будучи в целом одинаковыми по своей природе, они отличаются друг от друга по возможностям тор­говли, по правам и обязанностям эмитента, депозитария и инвесторов, по требованиям к регистрации. С этих позиций существуют следующие виды АДР.

1. Неспонсируемые АДР. В качестве инициатора выпуска может выступать акционер эмитента или группа таковых. Согласия эмитен­та в данном случае не требуется, достаточно его простого уведомле­ния. В случае отказа эмитента выдать письмо «об отсутствии возраже­ний» депозитарий, как правило, не выпускает АДР. Неспонсируемые АДР выпускаются только на имеющиеся в обращении акции эмитен­та. Перечень документов, предоставляемых в SEC, минимален, сами ценные бумаги иностранного эмитента освобождаются от регистрации в SEC. Авторам проекта требуется убедить SEC в том, что деятельность эмитента не противоречит законодательству страны-эмитента. Эти АДР торгуются на внебиржевом рынке США. Брокеры, торгующие этими расписками, вынуждены обмениваться информацией по теле­фону или через специальные издания (Bulletin Board Национальной ассоциации дилеров фондового рынка и еженедельный справочник Pink Sheets).

2. Спонсируемые АДР. Их выпуск осуществляется при непосред­ственном участии эмитента.

2.1. Спонсируемые АДР первого уровня (АДР I).

Программа требует согласия эмитента. Выпускаются на акции, уже обращающиеся на вторичном рынке страны-эмитента. Подобно не­спонсируемым АДР, для их размещения требуется предоставление в ЖС минимального набора документов. Торговля ими возможна лишь на внебиржевом рынке.

2.2. Спонсируемые АДР второго уровня (АДР II).

Программа требует согласия эмитента. Выпускаются на акции, уже обращающиеся на вторичном рынке страны-эмитента. Обращаются как на внебиржевом (NASDAQ), так и на биржевом рынке (Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE), Американской фондовой бирже (АМЕХ) Размещение АДР второго уровня требует предоставления в SEC бух­галтерской отчетности, выполненной по американским стандартам. Адаптация национальной бухгалтерской отчетности к американским стандартам может обойтись эмитенту приблизительно в 50 тыс. дол. Расходы эмитента увеличивают также оплата услуг независимого ауди­тора, юристов и финансовых консультантов.

2.3. АДР третьего уровня (АДР III).

2.3.1. Публично размещаемые АДР III. Могут выпускаться как на уже существующие акции иностранного (по отношению к США) эми­тента, так и на новые акции этого эмитента. Публично размещаемые АДР прошли процедуру листинга на фондовых биржах США, могут котироваться в Автоматической системе котировок, а также в дис­плейной службе Национальной ассоциации дилеров ценных бумаг или на «розовых страницах» (Pink Sheets) Национального бюро котировок Коммерческого клирингового дома. Круг собственников, публично размещаемых АДР, не ограничен только одной группой инвесторов.

2.3.2. Частно размещаемые АДР III. Могут выпускаться в соответ­ствии с Правилом 144А[13] как на уже существующие акции иностран­ного (по отношению к США) эмитента, так и на новые акции этого эмитента. Распространяются только среди квалифицированных инсти­туциональных покупателей — это юридические лица, владеющие или инвестирующие с должной осмотрительностью в ценные бумаги на сумму в 100 млн дол. Обращение частно размещаемых АДР на вторич­ном рынке ограничивается системой PORTAL. Они не могут быть объектом свободной купли-продажи в США в течение трех лет после первого выпуска; по ним запрещены открытые предложения, подача заявок или их рекламирование. Основными преимуществами частно­го размещения перед публичным являются:

• отсутствие необходимости регистрации (поэтому планирование сроков проведения эмиссии и размещения в меньшей степени зависит от законодательства США);

• отсутствие обязательных требований по раскрытию информа­ции (в частности, не обязательно подавать документы финансовой от­четности в соответствии с принятыми в США нормами бухгалтерско­го учета);

• сравнительно небольшие цены;

• снижение ответственности.

Классификация и приблизительная цена программ выпуска АДР
Характеристика Депозитарные расписки, эмитируемые под уже выпущенные ценные бумаги ПрОфаммы выпуска депозитарных расписок с целью увеличения капитала компании путем эмиссии новых ценных бумаг
депозитарные

расписки

спонсируемые

АДР III

листинговые АДР II публично разме­щаемые ЛДР Ш частно размещае­мые депозитарные расписки по пра­вилу 144 А глобальные депозитарные расписки
Возможности

торговли

Дисплейная служба ЛСКЧЕ и АМЕК, Национальной асе о- (NASDAQ) циации дилеров — ценных бумаг США (ТС Bulletin Board,

Pink Sheets)

NYSE и Л МЕХ, NASDAQ Размешаются среди квалифицирован­ных институцио­нальных покупате­лей, котируются в системе PORTAL PORTAL, NYSE, АМЕК (для публичного предложе­ния), включая иностранные (для США) фондовые биржи; при размещении по Правилу 144 А на рынке США коти­руются в системе PORTAL
Регистрация но за­кону Гласса—Сти- галла 1933 г. «О цен пых бумагах» (виды зегистрационных заявлений) Форма Ф-6 Форма Ф-6 Формы Ф-1, Ф-2 или Ф-3 Не требуется Формы Ф-1, Ф-2 или Ф-3 в случае публичного предло­жения; при частном предло­жении по Правилу 144А — не требуется
Регистрация но за­кону 1934 г, «Об об- защенш! ценных зумаг и фондовых биржах» Освобождение по Правилу \2ф-2 (Ь) Форма Ф-20 Форма Ф-8 или Ф-20 Освобождение но Правилу 12g3-2(6) традици­онно применяется с целью использо­вания требований к информации в со­ответствии с Прави­лом 144А; финансо­вые отчеты могут Для частных предложений - освобождение по Правилу 12g3-2(6) традиционно приме­няется с целью использования требований к информации в соответствии с Правилом 144А; финансовые отчеты могут не соответствовать требованиям стандартов бухгалтерской отчетности


Характеристика Депозитарные расписки, эмитируемые под уже выпущенные ценные бумаги Программы выпуска депозитарных расписок с целью увеличения капитала компании путем эмиссии новых ценных бумаг
депозитарные

расписки

Отчетность по зако­ну 1934 г. «Об обра­щении ценных бумаг к фондовых биржах»

Характеристика

депозитарные

расписки

Приблизительная стоимость проекта (не учитывая оплату юридических услуг и консультаций)

спонсируемые АДР III

Освобождение но Правилу 12g3-2(6) '

Депозитарні эмитируем выпущенные г

спонсируемые АДР III

40 000—80 000 дол. (и более)

листинговые АДР 11

Форма Ф-20 еже­годно фаилируется в SEC; финансовая отчетность частич­но должна соответ­ствовать требова­ниям U.S. GAAP и Правилу 5-Х (Regulation 5-Х); требуется перио­дическое файли- рование в Комис­сии формы К-6

іе расписки, ые под уже (енные бумаги

листинговые АДР II

400 000-800 000 (и более)

публично разме­щаемые АДР III

Освобождение по Г традиционно приме пользования требов в соответствии с Пр нансовые отчеты мс в соответствии с Пр финансовые отчеты вовать требованиям терской отчетности

Программы выпу капитала ко

публично разме­щаемые АДР III

800 000- 1 600 ООО дол.

(и более)

частно размещае­мые депозитарные расписки по пра­вилу 144А

не соответствовать требованиям стан­дартов бухгалтер­ской отчетности США (US. GAAP)

равилу 12g3-2(6) няется с целью ис- аний к информации іавилом 144А; фи- >гут представляться авилом 144 А; могут не еоответст- стандартов бухгал- США (U.S. GAAP)

ска депозитарных ра цианин путем эмиссг

частно размещае­мые депозитарные расписки по пра­вилу 144А

200 000- 800 000 дол.

(и более)

глобальные депозитарные расписки

США (U.S. GAAP)-, для пуб­личных предложений —

Ф-А или Ф-20

Для частных предложений — освобождение по Правилу 12^3-2(6) традиционно применяется с целью исполь­зования требований к инфор­мации в соответствии с Пра­вилом 144А; финансовые отчеты могут в соответствии с Правилом 144А; финансовые отчеты могут представляться не соответствовать требова­ниям стандартов бухгалтер­ской отчетности США (U.S. GAAP); для публичных пред­ложений — форма Ф-20 еже­годно представляется в элек­тронном виде Комиссии: финансовая отчетность должна строго соответство-

Окотание

список с целью увеличения и новых ценных бумаг

глобальные депозитарные расписки

вать требованиям U.S. GAAP и Правилу 5-Х: форма К-6 периодически представляет­ся в электронном виде

Более 800 000 дол.


1.9.

<< | >>
Источник: О.В. Ломтатидзе, М.И. Львова, А.В. Болотин и др. Базовый курс по рынку ценных бумаг : учебное пособие / О.В. Ломтатидзе, М.И. Львова, А.В. Болотин и др. - М.: 2010. - 448 с.. 2010

Еще по теме ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ:

  1. Ам
  2. Де
  3. 8 7. СУБЪЕКТЫ И ОБЪЕКТЫ ВАЛЮТНЫХ ОТНОШЕНИЙ
  4. § 6. Преступления в сфере обращения денег, ценных бумаг и иных платежных документов
  5. Ценные бумаги как предмет инсайдерской деятельности
  6. Порядок допуска ценных бумаг на биржу
  7. 6.5. Общая характеристика депозитарных расписок
  8. Выводы
  9. Характеристика отечественных корпораций, осуществляющих зарубежную предпринимательскую деятельность
  10. Содержание
  11. ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ
  12. РОССИЙСКИЕ ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ
  13. Корпоративные ценные бумаги. Особенности их эмиссии
  14. КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ