ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ

Возникновение американских депозитарных расписок (АДР) от­носят к 1927 г. Этот финансовый инструмент стал логичным ответом рынка на дискриминационный запрет британского правительства на вывоз акций национальных компаний за границу.

В 1995 г. самое крупное привлечение капитала через американ­ские депозитарные расписки, достигшее 332 млн дол., осуществил Goldman Sachs для итальянской компании Repsol SA. Компании Portugal Telecom удалось увеличить свой капитал на 157 млн дол., а корпорация Asia РиІр&Раретривлекла в апреле 1995 г. через размещение амери­канских депозитарных расписок 310 млн дол.

В октябре 1996 г. РАО «Газпром» привлекло посредством разме­щения депозитарных расписок более 400 млн дол. Надо отметить, что это одно из крупнейших размещений за всю историю существования этого проекта. Зарубежные финансисты прогнозируют, что в дальней­шем с переходом государственных пакетов акций в собственность рос­сийских компаний значительно увеличится количество проектов раз­мещения депозитарных расписок. Их выводы основаны на том, что по этому пути идет большинство других стран, приватизированная про­мышленность которых требует значительных инвестиций. По данным Euromoney Bondware, проекты депозитарных расписок начинают про­водить отдельные приватизированные компании и банки Румынии, Словакии, Польши, Чехии, Венгрии и Эстонии.

В настоящее время депозитарные расписки используются компа­ниями более чем в 45 странах мира.

• традиционные;

• развивающиеся;

• будущие.

К традиционным рынкам депозитарных расписок относят Ав­стралию, Австрию, Бельгию, Данию, Англию, Финляндию, Францию, Германию, Гонконг, Израиль, Италию, Японию, Люксембург, Мекси­ку, Нидерланды, Новую Зеландию, Норвегию, Португалию, Ирландию, ЮАР, Испанию, Швецию и Швейцарию. На 31 декабря 2004 г. более 60% программ депозитарных расписок приходилось на эту группу стран. Остальные проекты выпуска депозитарных расписок реалио- вывались в странах с развивающимся рынком. К ним относят Арген­тину, Бразилию, Чили, Китай, Колумбию, Чешскую Республику, Гану, Грецию, Венгрию, Индию, Индонезию, Корею, Малайзию, Пакистан, Перу, Филиппины, Словакию, Шри-Ланка, Таиланд, Тайвань, Турцию, Венесуэлу и Россию. Будущими рынками депозитарных расписок обе­щают стать Египет, Иордания, Марокко, Польша, Румыния, Вьетнам и Зимбабве.

Современная трактовка американской депозитарной расписки была дана Комиссией по ценным бумагам США (SEC) в 1983 г.

По определению Комиссии, «АДР — выпущенный американским депозитарием сертификат, подтверждающий право на определен* ное количество американских депозитарных акций, которые, в свою очередь, предоставляют право собственности на определенное ко­личество депонированных ценных бумаг частного эмитента». Круп­ные транснациональные компании добились, чтобы депозитарные расписки начали котироваться на фондовых биржах США с 50-х гг. XX в.

Разрешение на допуск к размещению и обращению за пределами Российской Федерации эмиссионных ценных бумаг российских эми­тентов, в том числе посредством размещения в соответствии с ино­странным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверя­ющих права в отношении эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов (далее — иностранные ценные бумаги), выдается Федераль­ной комиссией по рынку ценных бумаг (постановление ФКЦБ России от 1 апреля 2003 г. № 03-17/пс).

Таким образом, начать реализацию программы выпуска АДР на свои акции российские эмитенты могут только при наличии соответ-

ствующего разрешения исполнительного органа по рынку ценных бу­маг.

1) если осуществлена государственная регистрация выпуска (до­полнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг российского эми­тента;

2) если эмиссионные ценные бумаги российского эмитента вклю­чены в котированный список хотя бы одного организатора торговли на рынке ценных бумаг, имеющего соответствующую лицензию;

3) если количество акций российского эмитента одной категории, размещение или обращение которых предполагается за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения ино­странных ценных бумаг, удостоверяющих права в отношении указан­ных акций российского эмитента, не превышает 40% общего количе­ства всех акций этого российского эмитента той же категории;

4) если договор, на основании которого осуществляется размеще­ние иностранных ценных бумаг, удостоверяющих права в отношении акций российских эмитентов, предусматривает, что право голоса по указанным акциям осуществляется не иначе как в соответствии с ука­заниями владельцев иностранных ценных бумаг;

5) если соблюдены иные требования, установленные федеральны­ми законами.

Депозитарные расписки имеют ряд преимуществ как для эмитен­тов тех ценных бумаг, которые легли в обеспечение по распискам, так и для потенциальных инвесторов.

Преимущества, получаемые эмитентом при выпуске АДР:

1) коммерческие:

• расширение рынка ценных бумаг компании посредством бы­строго и обширного предложения,

• улучшение имиджа компании,

• обход ограничений на инвестиции за рубежом;

2) финансовые:

• выход на международные рынки капиталов,

• повышение и стабилизация котировок акций эмитента,

• гибкое капиталовложение;

3) стратегические:

• расширение круга потенциальных инвесторов,

• механизм для приобретения и слияния компаний.

Преимущества, получаемые инвестором АДР:

1) инвесторы могут выбирать из более чем 2000 депозитарных рас­писок из более чем 60 стран;

2) АДР котируются в долларах США, дивиденды выплачиваются в долларах США, следовательно, инвестор не несет затрат по конвер­тированию валют;

3) раскрытие отчетности по международным стандартам, следо­вательно, обеспечены информационная и финансовая прозрачность эмитента;

4) отсутствие обязанности платить иностранному финансовому институту за хранение акций;

5) владение инструментом с повышенной ликвидностью.

Механизм выпуска и обращения депозитарных расписок. Депо­зитарные расписки выпускаются американским коммерческим банком- депозитарием под ценные бумаги иностранного (для США) эмитента. При первичном размещении последние обычно депонируются в бан­ке — корреспонденте депозитария — банке-кастоди (хранителе, или custodian), который расположен в стране эмитента. Банк-депозитарий обязан действовать в соответствии с депозитарным договором, сторо­нами которого, как правило, являются депозитарий, эмитент и все лица, в то или иное время являющиеся собственниками или собственника­ми-выгодоприобретателями депозитарных расписок. Хранитель осу­ществляет свои функции на основании договора с депозитарием.

Функции депозитарных банков:

1) выпуск АДР и их аннулирование;

2) введение реестра владельцев АДР;

3) выплата дивидендов владельцам АДР;

4) оказание помощи иностранной компании в подготовке докумен­тов для Комиссии США по ценным бумагам;

5) информирование американских профессиональных участников фондового рынка и инвесторов о предстоящем выпуске АДР и их эми­тенте.

Формально депозитарным банком, согласно правилам SEC, может быть любой банк или трастовая компания. Фактически все проекты осуществляются шестью крупнейшими банками: The Bank of New York, Citibank, J.P. Morgan, Chase Manhattan, BTC, Marine Midland Bank.

Функции банков-кастоди:

^регистрируются в качестве номинального держателя иностран­ных акций в системе ведения реестра в стране выпуска этих акций;

2) информируют депозитарный банк о переводе акций, что явля­ется основанием для последнего начать выпуск АДР;

3) при выплате эмитентом дивидендов переводят их в депозитар­ный банк для последующего распределения среди владельцев АДР.

Различают разные виды АДР. Будучи в целом одинаковыми по своей природе, они отличаются друг от друга по возможностям тор­говли, по правам и обязанностям эмитента, депозитария и инвесторов, по требованиям к регистрации. С этих позиций существуют следующие виды АДР.

1. Неспонсируемые АДР. В качестве инициатора выпуска может выступать акционер эмитента или группа таковых. Согласия эмитен­та в данном случае не требуется, достаточно его простого уведомле­ния. В случае отказа эмитента выдать письмо «об отсутствии возраже­ний» депозитарий, как правило, не выпускает АДР. Неспонсируемые АДР выпускаются только на имеющиеся в обращении акции эмитен­та. Перечень документов, предоставляемых в SEC, минимален, сами ценные бумаги иностранного эмитента освобождаются от регистрации в SEC. Авторам проекта требуется убедить SEC в том, что деятельность эмитента не противоречит законодательству страны-эмитента. Эти АДР торгуются на внебиржевом рынке США. Брокеры, торгующие этими расписками, вынуждены обмениваться информацией по теле­фону или через специальные издания (Bulletin Board Национальной ассоциации дилеров фондового рынка и еженедельный справочник Pink Sheets).

2. Спонсируемые АДР. Их выпуск осуществляется при непосред­ственном участии эмитента.

2.1. Спонсируемые АДР первого уровня (АДР I).

Программа требует согласия эмитента. Выпускаются на акции, уже обращающиеся на вторичном рынке страны-эмитента. Подобно не­спонсируемым АДР, для их размещения требуется предоставление в ЖС минимального набора документов. Торговля ими возможна лишь на внебиржевом рынке.

2.2. Спонсируемые АДР второго уровня (АДР II).

Программа требует согласия эмитента. Выпускаются на акции, уже обращающиеся на вторичном рынке страны-эмитента. Обращаются как на внебиржевом (NASDAQ), так и на биржевом рынке (Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE), Американской фондовой бирже (АМЕХ) Размещение АДР второго уровня требует предоставления в SEC бух­галтерской отчетности, выполненной по американским стандартам. Адаптация национальной бухгалтерской отчетности к американским стандартам может обойтись эмитенту приблизительно в 50 тыс. дол. Расходы эмитента увеличивают также оплата услуг независимого ауди­тора, юристов и финансовых консультантов.

2.3. АДР третьего уровня (АДР III).

2.3.1.

2.3.2. Частно размещаемые АДР III. Могут выпускаться в соответ­ствии с Правилом 144А[13] как на уже существующие акции иностран­ного (по отношению к США) эмитента, так и на новые акции этого эмитента. Распространяются только среди квалифицированных инсти­туциональных покупателей — это юридические лица, владеющие или инвестирующие с должной осмотрительностью в ценные бумаги на сумму в 100 млн дол. Обращение частно размещаемых АДР на вторич­ном рынке ограничивается системой PORTAL. Они не могут быть объектом свободной купли-продажи в США в течение трех лет после первого выпуска; по ним запрещены открытые предложения, подача заявок или их рекламирование. Основными преимуществами частно­го размещения перед публичным являются:

• отсутствие необходимости регистрации (поэтому планирование сроков проведения эмиссии и размещения в меньшей степени зависит от законодательства США);

• отсутствие обязательных требований по раскрытию информа­ции (в частности, не обязательно подавать документы финансовой от­четности в соответствии с принятыми в США нормами бухгалтерско­го учета);

• сравнительно небольшие цены;

• снижение ответственности.

1.9.