6. Акционерное общество Вводный комментарий
История развития акционерных обществ уходит корнями в XVII в. - эпоху, когда бурное освоение человечеством окружающего мира потребовало вложения колоссальных финансовых средств, что являлось экономической и политической необходимостью.
Как писал известный цивилист конца XIX - начала XX в. Г.Ф. Шершеневич, "настоящее развитие акционерного дела начинается со времени тех замечательных событий, которым суждено было повлиять на перемену всего экономического строя Европы. Открытие совершенно новых стран, ввоз неизвестных до тех пор товаров, усиление торговли, изменение средств передвижения, общая переоценка ценностей - все это повлияло на замену натурального хозяйства денежным и тем самым вызвало потребность и дало возможность соединить значительные капиталы для совместного производства торговли". Современное российское законодательство об акционерных обществах начало развиваться с 90-х гг. XX в. Основой этого развития являются нормы ГК.
Статья 96. Основные положения об акционерном обществе
Конституирующим признаком акционерного общества является наличие акций, составляющих его уставный капитал. Акция является ценной бумагой (ст. 142 ГК), выпускаемой в бездокументарной форме. Учет прав по акциям осуществляется в специальном реестре, который ведет либо само акционерное общество (если акционеров не более 50), либо профессиональный участник рынка ценных бумаг - регистратор, имеющий лицензию на осуществление такой деятельности. Только акционерное общество вправе выпускать акции. Выпуск акций должен пройти государственную регистрацию.
Специальный закон
Детальная регламентация деятельности акционерного общества содержится в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту комментария п. 6 § 2 гл. 4 и судебной практики - Закон). Процедура выпуска акций и его государственной регистрации устанавливается Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Специальный закон
Особенности правового положения АО, созданных в процессе приватизации или работающих в специальных сферах деятельности, регулируются также другими законами, например Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", Федеральным законом от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах".
Специальный закон
Особого упоминания заслуживает Федеральный закон от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения обществ работников (народных предприятий)". Им предусмотрено специальное регулирование порядка создания и деятельности таких обществ, включая определение прав и обязанностей его участников, формирование органов управления и контроля за деятельностью этих обществ, установление порядка принятия решений общим собранием акционеров и пр. Названный Закон является специальным и имеет преимущество в регулировании содержащихся в нем вопросов. Общий Закон применяется к таким обществам в части, не урегулированной специальными законодательными нормами.
Судебная практика
При рассмотрении дел с участием акционерных обществ арбитражным судам необходимо иметь в виду, что действие Федерального закона "Об акционерных обществах" распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено данным Законом и другими федеральными законами. "..."
Особенности создания, реорганизации, ликвидации и правового положения акционерных обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также обществ, созданных на базе реорганизованных предприятий и организаций агропромышленного комплекса, определяются федеральными законами: Следует также учитывать, что Федеральным законом от 8 июля 1999 года N 138-ФЗ было внесено дополнение в ст. 96 ГК РФ, согласно которому к вопросам, регулируемым специальным законодательством, наряду с указанными в п.
3 ст. 1 Закона отнесены особенности прав и обязанностей участников кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ.При применении соответствующих правовых норм судам необходимо иметь в виду, что специальные нормы законодательства и иных правовых актов, касающиеся акционерных обществ, названных в п. 3 и 4 ст. 1 Закона, действуют лишь в части, регулирующей перечисленные в Законе и ГК РФ особенности их создания, реорганизации, ликвидации и правового положения (а в отношении кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, - также особенности прав и обязанностей акционеров). Во всем остальном на эти общества распространяется действие Закона, включая содержащиеся в нем нормы о гарантиях и способах защиты прав акционеров, о порядке проведения общего собрания акционеров, формирования других органов управления общества (Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).