Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

1. С 1 июля 2009 г. решена одна из самых наболевших проблем законодательства об обществах с ограниченной ответственностью - введены ограничения на возможность выхода участника из общества.

2. С 1 июля 2009 г. в п. 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено правило, выработанное в судебной практике толкования общих положений ГК о юридических лицах: выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из общества не допускаются.

3. В соответствии с п. 2 коммент. ст. и п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

С 1 июля 2009 г. изменен порядок определения действительной стоимости доли - за основу берутся данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. До указанной даты действительная стоимость доли рассчитывалась на основании данных бухгалтерской отчетности общества за тот год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, что могло провоцировать остававшихся в обществе участников на сокращение стоимости чистых активов общества к окончанию отчетного года с целью уменьшения причитающейся бывшему участнику действительной стоимости доли. Однако и новый порядок расчета действительной стоимости доли может породить определенные злоупотребления, но теперь уже со стороны выходящего участника, который сможет рассчитывать наиболее выгодный момент для выхода из общества.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. При этом следует учитывать, что законом не предусмотрено применение повышающих и (или) понижающих коэффициентов при определении размера действительной стоимости доли (см. постановление Президиума ВАС от 14 октября 2008 г.

4. С целью защиты финансовых интересов общества и оставшихся участников, помимо ограничения самой возможности выхода участника из общества, Закон об обществах с ограниченной ответственностью также предусматривает случаи, при которых запрещается выплата вышедшему участнику действительной стоимости его доли. В частности, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В указанном случае общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, вышедшим из общества, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.