Виды ценных бумаг

Акции. Основным законом, в котором оговариваются права акци­онеров в Великобритании, является Закон о компаниях (Companies Act). Современный вариант закона действует с 1985 г. Отдельные по­

ложения, касающиеся выпуска акций, отражены в Законе о финансо­вых услугах и рынках 2000 г., в Правилах по публичному предложению ценных бумаг 1995 г., а также в Положениях о листинге Ведомства по финансовым услугам (до 2001 г.

Компании делятся в основном на две категории: частные и пуб­личные. Публичные компании могут прибегать к выпуску и размеще­нию акций среди неограниченного круга лиц, что накладывает на них ряд требований. В наименовании и уставе компании должно содер­жаться указание на то, что она является публичной (public limited company, или PLC), минимальный размер ее уставного капитала дол­жен составлять 50 тыс. ф. ст., она должна иметь не менее двух директо­ров и быть зарегистрированной в Регистрационной палате.

Частная компания — та, в уставе которой не говорится о том, что она является публичной — Ltd (Limited). Ее акционерный капитал может состоять всего из двух акций стоимостью 2 пенса, она должна иметь не менее двух акционеров и одного директора. Частные компа­нии не могут прибегать к публичной (открытой) продаже своих ак­ций. Их акционерный капитал принадлежит ограниченному кругу инвесторов. В названии таких компаний присутствует аббревиатура.

С апреля 2001 г. фирма может также быть товариществом с огра­ниченной ответственностью (limited liability partnership), что дает ей одновременно некоторые налоговые преимущества как товариществу и возможность применять принцип ограниченной ответственности.

Как и в аналогичных законах штатов США, в британском Законе о компаниях нет четких норм, касающихся видов акций, процедуры перехода права собственности на акции и т.п. Все это находится в ве­дении самих акционеров.

Компании могут выпускать любые акции. Конкретные права ого­вариваются в уставе. Поэтому при рассмотрении видов акций можно опираться не на законы, а на сложившуюся практику.

Обыкновенные акции обязательно должны выпускаться с номина­лом, полностью или частично оплаченные. Наиболее распространен­ный номинал в Великобритании — 25, 50 и 100 пенсов. Размещение акций по цене ниже номинала не допускается, выше номинала — ши­роко распространено. Как правило, одна акция дает один голос, хотя в некоторых компаниях предусматривается уменьшение числа голо­сов при увеличении количества акций.

Акции выпускаются в основном как именные — зарегистрирован­ные — ценные бумаги (листинговые акции только именные).

В британской практике встречается такое понятие, как «учреди­тельская (золотая) акция». Такая акция обладает рядом преимуществ в случае поглощения. Эти акции выпускаются для учредителей ком­паний, а также для правительства при приватизации некоторых госу­дарственных компаний.

Компании не могут иметь собственные акции, поэтому в случае, если устав допускает возможность выкупа компанией собственных акций (это возможно и достаточно широко практикуется), они авто­матически аннулируются (погашаются).

Неголосующие (ограниченные) акции — акции класса А и В. Это обыкновенные акции, не дающие право голоса или значительно его ограничивающие. Фондовая биржа обычно не допускает подобные акции к листингу. Продаются эти акции по цене ниже обыкновенных акций с полным правом голоса. Причем этот разрыв может заметно возрасти в период кампании по поглощению эмитента, имеющего по­добные акции.

Отложенные акции — акции, право на получение дивиденда либо право голоса по которым отложено на какое-то время.

Погашаемые (выкупаемые) акции. Эти акции могут быть отозва­ны (погашены) эмитентом либо по его желанию, либо в заранее уста­новленный срок. Погашение осуществляется по номиналу или, что более распространено, с премией.

Привилегированные акции. Права владельцев привилегированных акций в Великобритании такие же, как и в большинстве других стран. Их владелец имеет преимущество по сравнению с владельцами обык­новенных акций при выплате дивидендов и разделе имущества при лик­видации общества. Эти права должны быть отражены в уставе компа­нии. Как правило, привилегированные акции не являются голосующими, за исключением тех вопросов, от решения которых зависит их статус, например привлечение новых займов. При ликвидации компании вла­дельцы привилегированных акций обычно получают сумму, равную но­миналу. В случае если уставом предусмотрено иное, владельцы приви­легированных акций могут получить сумму, превышающую номинал.

Различают несколько видов привилегированных акций:

1) кумулятивные привилегированные акции. Большая часть при­вилегированных акций являются кумулятивными. Это означает, что, если в данном году в силу отсутствия чистой прибыли или по иным причинам дивиденды по привилегированным акциям не выплачены, они не пропадают, а накапливаются и в дальнейшем подлежат выпла­те, когда для этого появятся условия. Владельцы обыкновенных ак-

ций не вправе получать дивиденды до тех пор, пока полностью не лик­видирована задолженность по выплате дивидендов владельцам куму­лятивных привилегированных акций;

2) некумулятивные привилегированные акции. Владельцы подоб­ных акций получают фиксированный дивиденд только при наличии чистой прибыли. Часто в уставах содержится условие, согласно кото­рому дивиденды по обыкновенным акциям не могут быть выплачены, если не выплачен дивиденд (или выплачен лишь частично) по приви­легированным акциям;

3) привилегированные акции с участием (в распределении при­были). Эти акции дают их владельцам возможность получения допол­нительной прибыли сверх фиксированной ставки дивиденда. Встре­чаются редко;

4) конвертируемые привилегированные акции. Данные акции мо­гут быть обменены на обыкновенные акции по определенной цене в оп­ределенный заранее момент времени.

5) погашаемые привилегированные акции. Эти акции могут быть отозваны (погашены) эмитентом либо по его желанию, либо в заранее установленный срок.

Наиболее распространенный тип привилегированной акции — кумулятивная, без участия и непогашаемая.

Компании вправе изменять права, предоставляемые акциями. Исключение касается только возможности переводить непогашаемые акции в погашаемые. Конкретная процедура должна быть прописана в уставных документах. Акционеры, имеющие не менее 15% выпущен­ных акций данного класса, несогласные с принятым изменением, впра­ве в судебном порядке отменить это решение.

Облигации. Основным типом облигаций, выпускаемых компани­ями Великобритании, являются обеспеченные облигации. Обеспечен­ные облигации делятся на два вида: обеспеченные определенными ак­тивами и обеспеченные всеми активами компании. В первом случае эмитент не имеет права продавать имущество, служащее обеспечени­ем, во втором он может свободно распоряжаться активами до того мо­мента, когда возникает требование к компании (в случае банкротства).

Необеспеченные облигации — облигации, не обеспеченные каким- либо имуществом. Владельцы этих облигаций приравниваются к нео­беспеченным кредиторам.

Гарантированные облигации — необеспеченные облигации, гаран­тированные третьим лицом, обычно материнской компанией или ком­панией, принадлежащей к той же финансовой группе.

И обеспеченные, и необеспеченные облигации могут выпускать­ся с фиксированной или плавающей процентной ставкой (последнее больше распространено на рынке еврооблигаций).

И те и другие могут быть конвертируемыми в акции эмитента. Большинство конвертируемых облигаций, выпускаемых британски­ми компаниями, выражены в долларах США и поступают на рынок евробумаг. Возможность конверсии наступает обычно сразу после эмиссии. Часто конвертируемые облигации выпускаются с условием их погашения по желанию эмитента (со встроенным кол-опционом — опционом на покупку).

Некоторые облигации выпускаются с пут-опционом (опционом на продажу), дающим право досрочного погашения владельцу облига­ции. Это право наступает, как правило, через достаточно длительный срок после эмиссии — примерно пять лет.

Проценты по купонным облигациям выплачиваются обычно два раза в год.

Допускается выпуск облигаций с нулевым купоном, облигаций с глубоким дисконтом (deep discount). Под последними в Великобри­тании понимают облигации, выпускаемые по цене меньше 85% от но­минала. Они могут быть как купонными, так и дисконтными.

В конце 2004 г. сумма задолженности по внутренним облигациям нефинансовых компаний составляла 214 млрд ф. ст., банков и других финансовых институтов — 218 млрд. В целом размеры рынка внутрен­них корпоративных облигаций Великобритании по сравнению с други­ми развитыми странами невелики. Большая часть корпоративного обли­гационного финансирования осуществляется с помощью международных облигаций, прежде всего еврооблигаций. Задолженность по ним компа­ний, базирующихся в Лондоне, составляла тогда же 869 млрд ф. ст.

Большая часть корпоративных облигаций, выпускаемых британ­скими компаниями, размещается на рынке евробумаг в форме евро- стерлинговых облигаций. Английская статистика выделяет их в отдель­ную группу. Еще в начале 1990-х гг. доля британских эмитентов на рынке евростерлинговых облигаций составляла 80%. Ко второй поло­вине 1990-х она снизилась примерно до половины. Основными эми­тентами в Великобритании выступают крупнейшие банки, строитель­ные общества и ведущие нефинансовые компании (British Telecom, GlaxoSmithKline и др.). Большая часть евростерлинговых облигаций — предъявительские ценные бумаги.

Государственные ценные бумаги. Государственные долговые обя­зательства Великобритании носят разные названия: British funds, British

Government stocks, British Government negotiable debt. Наиболее распро­страненный термин gills (или gill-edged securities — «гилты»).

С точки зрения срока, остающегося до погашения, гилты в Вели­кобритании принято классифицировать следующим образом:

1) краткосрочные — менее 7 лет до погашения;

2) среднесрочные — от 7 до 15 лет до погашения;

3) долгосрочные — свыше 15 лет до погашения (обычно 20—25 лет).

В мае 2005 г. Управление по регулированию государственного дол­га выпустило традиционные облигации на срок 50 лет. До этого мак­симальный срок составлял 30 лет.

Различают четыре вида гилтов: традиционные, индексированные, с двумя датами погашения и гилты без даты погашения. В настоящее время выпускаются только два первых вида, хотя в обращении нахо­дятся все четыре.

Традиционные облигации по номиналу составляли в начале 2005 г. 75% всех гилтов. Это простейшая форма облигации с единовремен­ным погашением и фиксированной процентной ставкой.

Облигации с двумя датами погашения могут быть погашены в лю­бое время между этими датами, при этом уведомление о погашении дается не позднее чем за три месяца. При повышении курса облига­ции, когда превышен номинал, правительство может воспользоваться своим правом провести погашение как можно раньше; если цена ниже номинала — как можно позже. В марте 2005 г. в обращении находи­лось всего три выпуска, а их доля по номиналу составляла только 0,5%.

Особенностью финансовой системы Великобритании является наличие на рынке государственных облигаций так называемых бессроч­ных облигаций. Некоторые выпуски называются консоли. В обращении осталось восемь выпусков, например 2,5%-ные консоли 1888 г., пога­шаемые после 1923 г., 3,5%-ные военные облигации, погашаемые пос­ле 1952 г. 4%-ные консоли и др. В данном случае под погашением под­разумевается право правительства погасить облигации, однако, поскольку их рыночный курс ниже номинала, нет смысла производить погашение. Можно предположить, что в случае понижения рыночных процентных ставок ниже уровня 3,5—4% и повышения курса облига­ций выше номинала будет целесообразно погасить консоли. Их доля в марте 2005 г. в совокупной задолженности по гилтам составляла 0,8%.

Индексированные облигации. Рост темпов инфляции в 1970-е гг. и сопутствующие ей колебания процентных ставок заставили британ­ское правительство повысить привлекательность государственных об­лигаций. К числу этих мероприятий относился и выпуск индексиро­ванных облигаций. Индексация осуществляется по индексу розничных (потребительских) цен. Индекс розничных цен ежемесячно публику­ется Министерством занятости на базе «корзины», состоящей из 600 то­варов. Это главный показатель инфляции в Великобритании.

Фиксированный реальный процент по облигации (2%) означает, что этот процент выплачивается с учетом инфляции. При 2%-ной ин­фляции ставка составит 4,04% ((1,02 х 1,02 - 1) х 100). Таким образом, эти облигации защищают инвестора и от инфляции, и от колебаний процентных ставок.

Эти облигации оказались чрезвычайно популярны. В 1993 г. в об­ращении находилось 14 индексированных облигаций разных выпус­ков, а ихдоля в общем объеме облигационной задолженности по госу­дарственным облигациям превышала 11%. В 2000 -2005 гг. их доля составляла уже 19—25% (количество выпусков сократилось до девяти).

В Великобритании в финансовой прессе можно найти показатель текущей доходности и конечной доходности, или доходности до пога­шения. Показатель доходности до погашения может исчисляться исхо- дяиздискретныхилинепрерывныхпроцентов. БанкАнглии осуществ­ляет расчет доходности до погашения, опираясь на формулу сложных процентов при условии выплаты купонного дохода два раза в год (дис­кретные проценты).

Термин «гилты» используется в Великобритании в основном толь­ко по отношению к долгосрочным и среднесрочным государственным облигациям. Помимо них существует еще несколько видов государ­ственных облигаций.

Национальные сберегательные инструменты. Это нерыночные бумаги, предназначенные для широких слоев населения. На их долю приходилось примерно 17% всего долга центрального правительства. Выпускаются агентством канцлера казначейства. Более половины сбе­регательных инструментов приходится надва продукта — сберегатель­ные сертификаты — 29% (как с фиксированной ставкой, так и индек­сированные) и облигации выигрышного займа — 28%. Последними владели 23 млн граждан страны. Розыгрыш проходит ежемесячно, раз­мер выигрыша на облигацию колеблется от 50 ф. ст. до 1 млн ф. ст.

Казначейские векселя. Дисконтные краткосрочные (срок 1, 3, 6) ин­струменты, выпускаемые Управлением по регулированию государствен­ного долга от имени правительства. Эго ценные бумаги на предъявителя, реестр держателей не ведется. Минимальный номинал равен 5000 ф. ст.

Размещение казначейских векселей происходит тендерным методом каждую неделю в последний рабочий день. Сумма и срок векселей объявляются за неделю до тендера. Тендеры носят открытый харак­тер, т.е. в них может принять участие любое физическое или юриди- ческоелицо.Приэтомминимальныйобъемзаявкинеможетбыть мень­ше 50 ООО ф. ст. по номиналу. Заявки удовлетворяются по ценам, указанным в них. Неконкурентные заявки не принимаются.

Налоговые сертификаты. Нерыночные инструменты, которые можно использовать для выплаты налогов.

Обязательства Национального офиса по инвестициям и кредитам. Это также нерыночные обязательства, выпускаемые напрямую Комис­сией по национальному долгу.

Облигации в евро. С октября 1988 г. Банк Англии периодически осуществлял выпуски различных облигаций в экю (в настоящее вре­мя в евро). Их эмиссия не связана с финансированием бюджетного дефицита; выручка направляется на пополнение валютных резервов. Среди этих инструментов: казначейские векселя в евро, казначейские ноты в евро и облигации в евро.

Казначейские векселя в евро выпускаются на срок в один, три и шесть месяцев один раз в месяц. Как установлено правилами тор­говли на рынке евробумаг, котировка объявляется не в процентах к но­миналу, а в виде нормы доходности. То же самое относится к подавае­мым тендерным заявкам: участники указывают требуемую норму доходности исходя из реального количества дней до погашения и ко­личества дней в году — 360.

Казначейские ноты—среднесрочныеинструменты, выпускаемые на три года. Первый выпуск состоялся в январе 1992 г. Размещение производится на тендерной основе раз в квартал.

Кроме облигаций в евро (экю) британское правительство прибе­гало к выпуску ряда других займов в иностранных валютах: в долла­рах США и немецких марках (долларовые ноты с плавающей процен­тной ставкой и еврооблигации в долларах и марках).

В отличие от США облигации местных органов власти в Вели­кобритании не получили широкого распространения. Причина—уни­тарный характер английского государства и реформа системы местно­го самоуправления, проведенная еще правительством М. Тэтчер, которая ограничила права заимствования местных органов власти. Большая часть облигаций выпускается на один год, имеет фиксиро­ванную процентную ставку с выплатой процентов дважды в год.

При характеристике рынка облигаций Великобритании нельзя не отметить и тот факт, что Лондон является ведущим центром эмиссии

и торговли еврооблигациями (см. главу 12). На находящихся здесь лид- менеджеров приходится примерно 60% первичного и 70% вторичного рынка еврооблигаций.

11.2.1.