756. Допускается ли наследственное правопреемство в правоотношении по формированию уставного капитала?
По мнению ФАС МО (см. постановления от 19.04.2006 N КГ-А41/3118-06, от 16.05.2006 N КГ-А41/3746-06), спор "...о порядке и условиях формирования уставного капитала общества его участниками" не допускает правопреемства, поскольку не может быть правопреемства и в соответствующем материальном правоотношении.
При этом суд подчеркнул, что "данный спор следует отличать от спора, который может возникнуть между обществом и наследником участника общества, получившего в порядке правопреемства вещи, иное имущество, имущественные права и обязанности в порядке ст. 1112 ГК". Иными словами, если наследодатель ко времени своей смерти уже был участником хозяйственного общества, его права, составляющие суть такого участия, переходят к наследникам; но если участником общества наследодатель при жизни стать не успел (все ограничилось, скажем, подписанием им учредительного договора), то требовать от наследника, чтобы он таким участником стал, никак невозможно.В принципе мы поддерживаем позицию окружного суда, но опять же вынуждены обратить внимание на явную недостаточность (по сути, отсутствие) ее аргументации. "Спорное отношение не допускает преемства" - да, это так, но весь вопрос в том, почему оно его не допускает? По каким признакам суду удалось это установить (а может быть - просто почувствовать, ощутить)? Нам представляется, что дело здесь - в специфике правоотношений по формированию уставного капитала, точнее, правоотношений из учредительного договора (и в более широком смысле - договора простого товарищества (о совместной деятельности)). С нашей точки зрения, это отнюдь не классические обязательственные правоотношения, сложенные из требования и обязанности, но нечто, более напоминающее одну из разновидностей отношений корпоративных.
Всякий товарищ (участник любого товарищества, в том числе простого) вправе отнюдь не требовать от своих сотоварищей совершения каких-либо действий - он вправе лишь ожидать таковых от них. В основании этого ожидания лежит, кстати сказать, отнюдь не юридическая обязанность такие действия совершить - ни учредительный договор, ни какое-либо иное основание не может создать "обязанностей", подписавших его участников по внесению определенного имущества в складочный (уставный) капитал хозяйственного товарищества (общества).
Участники совершают совместные действия (в частности, вносят имущество в уставный капитал) не потому, что они к этому обязаны (и не потому, что кто-то может с них этого потребовать), но потому, что каждый из них стремится к достижению одной и той же - в равной степени важной как для него, так и для остальных участников - цели деятельности (в частности, к созданию хозяйственного товарищества (общества) с определенным складочным (уставным) капиталом). Если однажды для какого-то участника достижение этой цели перестанет быть принципиальным, он просто прекратит совершать действия, ведущие к ней. Заставить его совершать такие действия - вопреки своей воле и своим интересам - невозможно; во всяком случае, нам неизвестно какого-либо пригодного для этой цели законодательного механизма. Максимум, о чем здесь можно рассуждать (да и то не всегда), - так это лишь о возмещении убытков или уплате неустойки участником, не оправдавшим возложенные на него ожидания, другим участникам.Таким образом, в содержание правоотношений из учредительного договора (по формированию уставного капитала) не входят субъективные права и обязанности в том понимании, которое позволяет включить их в состав наследственной массы. Не будучи туда включенными, они, разумеется, никак не могут поменять своего обладателя и с его смертью прекращаются.
Еще по теме 756. Допускается ли наследственное правопреемство в правоотношении по формированию уставного капитала?:
- 48. Наследственное право. Понятие наследственного правопреемства.
- 4.3. Формирование и учет уставного капитала в акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и в хозяйственных товариществах
- Законом предусмотрена особая процедура распоряжением имущества общества в период формирования уставного капитала акционерного общества.
- Отграничение наследственной трансмиссии от иных способов изменения наследственного правоотношения
- В соответствии с новой редакцией Закона об акционерных обществах акционеров лишили права требовать ликвидации общества в судебном порядке при непринятии последним решения об уменьшении уставного капитала или добровольной ликвидации, когда стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Закона.
- в) Уставный капитал
- + 33. учет собственного капитала (уставного, добавочного, резервного)
- 4.2. Учет уставного капитала
- Статья 99. Уставный капитал акционерного общества
- Гарантийная функция уставного капитала акционерного общества
- Законом установлены особые требования к возможности увеличения размера уставного капитала.
- Минимальный уставный капитал
- § 1. Понятие и виды наследования. Виды наследственного правопреемства
- Глава 2. Функции уставного капитала акционерного общества.
- Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью