41. Каково значение факта нарушения правил приемки в спорах, связанных с ненадлежащим качеством товаров?

Правовая позиция по поставленному вопросу была сформулирована Президиумом ВАС РФ еще в 1997 г. (см. постановление от 23.09.1997 N 2652/97): изучив материалы конкретного дела, высшая судебная инстанция пришла к выводу о том, что само по себе нарушение правил приемки (проверки товара по качеству) не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований, основанных на недостатках качества переданного товара.

С данной логикой нельзя не согласиться. Последствия нарушения ст. 474 ГК законом напрямую не определяются, но данная статья теснейшим образом связана с другим законоположением - ст. 483 ГК.

Проверка качества товара важна для продавца не сама по себе, а в контексте обязанностей покупателя, вытекающих из п. 1 ст. 483 ГК. Покупатель должен не просто проверить товар, но и известить продавца об обнаруженных недостатках, причем срок для такого извещения начинает течь с момента, когда недостатки должны быть обнаружены. Устанавливая в договоре процедуру приемки по качеству либо руководствуясь правилами того или иного нормативного (нормативно-технического) акта, стороны прежде всего предопределяют должный момент обнаружения недостатков. Нарушение соответствующих правил, с точки зрения ГК, может иметь значение лишь, если оно повлекло нарушение ст. 483 ГК, т.е. несвоевременное извещение продавца о недостатках товара. Последствия данного нарушения, в свою очередь, детально расписаны в п. 2 и 3 названной статьи. Разумеется, общий принцип диспозитивности гражданско-правового регулирования предполагает, что стороны могут предусмотреть какие-то специальные последствия нарушения правил проверки качества товара, но сам ГК исчерпывается изложенным выше.

И здесь можно было бы поставить точку, если бы не огромный массив арбитражной практики, в рамках которой суды отказывают в удовлетворении требований, связанных с недостатками качества товара, ссылаясь... именно на нарушения правил его приемки (лишь частичная выборка из соответствующих постановлений - Президиума ВАС РФ от 14.07.1998 N 2122/98, ФАС ЗСО от 20.04.2006 N Ф04-1593/2006(20556-А03-12), от 25.01.2007 N Ф04-9145/2006(30318А45-12), ФАС ПО от 19.09.2006 N А12-4571/06-С52, ФАС СКО от 18.10.2005 N Ф08-4942/05, от 30.03.2006 N Ф08-530/06, от 17.08.2006 N Ф08-3236/06, от 10.01.2007 N Ф08-6822/06). Логика подобных отказов лежит, что называется, на стыке материального и процессуального права. Суды рассматривают нарушение правил приемки по качеству как фактор, влияющий на оценку документов, предоставляемых покупателем в подтверждение своих требований (т.е. документов, свидетельствующих о недостатках товара). Соответствующие документы (прежде всего, составленные в одностороннем порядке) отвергаются судами со ссылкой на их ненадлежащий характер именно в связи с несоблюдением процедуры проверки качества товара.

Такие рассуждения сложно охарактеризовать как правомерные или неправомерные, поскольку оценка доказательств в арбитражном процессе - вопрос исключительно внутреннего судейского убеждения. Во всяком случае, с точки зрения общего здравого смысла, вполне можно понять суд, который отказывает в удовлетворении требований покупателю, проигнорировавшему установленный договором порядок приемки, в том числе своевременно не известившему продавца о выявленных нарушениях, а в последующем предъявляющему иск лишь на основе составленного им самим акта (таких ситуаций на практике очень много).

Означает ли сказанное, что покупатель, отступивший от применимой процедуры приемки товара по качеству, лишается шансов на последующее удовлетворение требований, связанных с недостатками товара? На наш взгляд, нет. Ключевые моменты, способные убедить суд в обоснованности требований в рассматриваемой ситуации, - подтверждение недостатков товара с привлечением третьих, незаинтересованных лиц, вызов представителя продавца для совместной приемки или хотя бы незамедлительное его уведомление о выявленных проблемах, а при проведении исследования тех или иных образцов - документальное подтверждение того, что исследуемый материал относится именно к той партии товара, в отношении которой возник спор о качестве.

И в заключение необходимо отметить, что приведенная выше логика относительно значения правильно проведенной приемки для споров о ненадлежащем качестве товаров будет справедлива и для случаев несоответствия товара договору по иным параметрам - например, по ассортименту, количеству и т.п. (см., например, постановления ФАС ЗСО от 07.07.2003 N Ф04/3136-487/А75-2003, ФАС УО от 13.12.2006 N Ф09-11033/06-С3).

42. В каких случаях приемка товара регулируется Инструкциями N П-6 и N П-7, утвержденными Госарбитражем СССР*(24)?

Вывод, сделанный Пленумом ВАС РФ (п. 14 постановления от 22.10.1997 N 18), что называется, хрестоматиен и, безусловно, широко известен, а арбитражные суды следуют ему неукоснительно: названные Инструкции применяются только в случаях, когда стороны сделали их для себя обязательными путем включения соответствующей отсылки в договор. Основание данного вывода очень простое - гражданские отношения могут регулироваться исключительно нормативными актами, перечисленными в ст. 3 ГК, а среди них документы Госарбитража СССР отсутствуют.

43. В какой срок продавец должен предоставить покупателю доказательства осуществления им проверки качества товара?

Прежде всего, стоит отметить, что возложение на продавца обязанности проверять качество продаваемого товара встречается на практике нечасто. В основном это происходит тогда, когда предметом договора купли-продажи являются очень опасные объекты и подобный предварительный контроль необходим именно в целях безопасности.

Тем не менее, поставленный вопрос, возникший в практике ФАС СЗО (постановление от 31.08.2006 N А52-283/2006/1), представляет определенный интерес. Сославшись на "смысл закона", кассационная инстанция указала, что доказательства проверки качества товара должны предоставляться одновременно с передачей самого товара (разумеется, другой момент может быть определен договором или применимым в данном случае нормативным (нормативно-техническим) актом). Этот вывод видится достаточно логичным. Употребленные в п. 3 ст. 474 ГК слова "передаваемого покупателю", на наш взгляд, свидетельствуют о том, что проверка должна производиться до момента передачи; однако требовать проведения проверки еще раньше покупатель не может по причине отсутствия нормативного основания для таких требований.