23. Может ли крестьянское (фермерское) хозяйство быть ликвидировано (прекращено) в принудительном порядке?
Очевидно, процедура ликвидации не применима к хозяйствам, созданным после 1 января 1995г., поскольку, как установлено выше, подобные образования не могут быть признаны юридическими лицами и в качестве самостоятельного субъекта права не выступают.
Следовательно, вопрос о принудительной ликвидации правомерен лишь в отношении хозяйств, созданных в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 N348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве».Статьей32 данного Закона предусматривались «условия прекращения деятельности крестьянского хозяйства», при этом согласно ст.33 Закона споры о прекращении деятельности крестьянского хозяйства рассматриваются арбитражным судом. В то же время ст.61 ГК установлены основания и порядок ликвидации юридического лица. В связи с этим возникает вопрос, нормами какого нормативного правового акта следовало руководствоваться после вступления в силу части первой ГК.
Заметим, что ч.1 ст.4 Федерального закона от 30.11.1994 N52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусматривает, что до приведения законов и иных правовых актов в соответствие с частью первой ГК законы и иные правовые акты РФ применяются постольку, поскольку они не противоречат части первой ГК. Между нормами Закона и ГК противоречия не усматривается.
Представляется, что при предъявлении иска о ликвидации крестьянского хозяйства после 1 января 1995г. суд, руководствуясь ст.61 ГК, был вправе вынести решение о ликвидации. Дело в том, что ст.61 ГК касается ликвидации любых юридических лиц, независимо от времени их создания. Никакой нормы, исключающей применение данного положения, в ГК не отыскивается. Тем не менее Президиум ВАС РФ занял иную позицию, посчитав, что ст.61 ГК не распространяется на крестьянское (фермерское) хозяйство (несмотря на то что оно в конкретном случае являлось юридическим лицом), а суд первой инстанции должен был оценивать исковое требование о ликвидации с учетом ст.32 Закона РСФСР от 22.11.1990 N348-1.
Казалось бы, ситуация должна была измениться после вступления в силу Федерального закона от 11.06.2003 N74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве». Статьей21 указанного Закона предусмотрены основания прекращения фермерского хозяйства, в числе которых названо решение суда. Тем не менее арбитражная практика до сих пор демонстрирует в целом негативное отношение к искам о принудительном прекращении (ликвидации). Так, например, ФАС СКО перечисляет основания, указанные в ст.21 Закона, и отмечает, что ни Законом РСФСР от 22.11.1990 N348-1, ни Федеральным законом от 11.06.2003 N74-ФЗ не предусмотрено грубое нарушение закона в качестве основания прекращения деятельности крестьянского (фермерского) хозяйства (см. постановление от 27.06.2005 NФ08-2724/05-1121А). По сути, аналогичным образом обосновывает свое решение ФАС ДО (см. постановление от 19.07.2005 NФ03-А51/05-1/1571).
Такой подход вызывает определенные возражения. Ведь абз. 2 п.2 ст.61 ГК указывает на возможность ликвидации юридического лица по решению суда в случае неоднократных или грубых нарушений закона, что полностью соответствует ст.21 Закона РФ от 11.06.2003 N74-ФЗ.
Иная мотивировка, хотя и не менее спорная, содержится в одном из постановлений ФАС МО (см. постановление от 04.03.2005 NКГ-А41/919-05).
Таким образом, можно констатировать, что практика арбитражных судов демонстрирует тенденцию не удовлетворять иски о прекращении (ликвидации) крестьянского (фермерского) хозяйства.
24. Отвечает ли глава крестьянского хозяйства личным имуществом по долгам хозяйства, созданного до введения в действия ГК?
По данному вопросу возникла противоречивая арбитражная практика. Так, ФАС ЗСО посчитал, что глава крестьянского хозяйства должен нести личную ответственность по долгам последнего (см. постановление от 18.04.2002 NФ04/1406-323/А27-2002). В рассматриваемом случае взыскатель обжаловал действия судебного пристава-исполнителя, окончившего исполнительное производство в связи с отсутствием имущества должника – крестьянского хозяйства, а отсутствие имущества объяснялось ликвидацией должника.
Определением суда жалоба была удовлетворена на том основании, что пристав мог обратить взыскание на имущество главы крестьянского хозяйства. При этом глава крестьянского хозяйства в момент рассмотрения спора в суде утратил статус индивидуального предпринимателя.В этом деле достаточно много неясностей. Так, непонятно, каким образом пристав мог возбудить исполнительное производство, а тем более окончить его в связи с отсутствием имущества, если должник был ликвидирован за месяц до возбуждения исполнительного производства. Еще более странным выглядит тот факт, что суд, удовлетворяя жалобу, вынес определение, а не решение. Тем не менее эти обстоятельства не помешали сделать кассационной инстанции следующий вывод: взыскатель после ликвидации крестьянского хозяйства и утраты главой хозяйства статуса предпринимателя мог заявить свои имущественные претензии к должнику – гражданину, т.е. физическому лицу (ст.23, 24 ГК). Определение суда первой инстанции было отменено на том основании, что спор не подведомствен арбитражному суду.
Поскольку крестьянское хозяйство было ликвидировано, можно сделать вывод, что оно являлось юридическим лицом, созданным до введения в действие части первой ГК. Между тем Закон РСФСР от 22.11.1990 N348-1 не предусматривал возможности возложения ответственности по обязательствам крестьянского хозяйства на его главу (исключение составляет умышленная продажа экологически «грязных» продуктов питания – ст.24 Закона). Следовательно, глава крестьянского хозяйства в данном случае не подлежит ответственности. Именно такую позицию занял в аналогичном рассмотренном выше споре ФАС УО (см. постановление от 11.01.2006 NФ09-4369/05-С6).