652. Какова судебная практика применения норм ст. 1008 ГК?

Статьей 1008 ГК установлена обязанность агента представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение 30 дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

Суды исходят из того, что представление отчетов является обязанностью агента (см. постановление ФАС ВСО от 18.11.2004 N А33-9809/04-С1-Ф02-4692/04-С2). Коль скоро представление отчета является обязанностью агента, ее неисполнение неизбежно должно влечь для него неблагоприятные последствия. В окружной практике утвердился следующий принцип: принципал имеет право не выплачивать агенту вознаграждение до представления последним отчета о выполнении поручения. Например, по одному из дел окружной суд отказал в удовлетворении иска о взыскании вознаграждения по агентскому договору.

Другое последствие нарушения агентом обязанности по представлению отчета заключается в следующем: до момента утверждения принципалом отчета агент не вправе требовать от него возмещения затрат, понесенных в связи с исполнением данных ему поручений. Приведем в качестве примера дело из надзорной практики Президиума ВАС РФ. Между принципалом и агентом возник спор по поводу возмещения расходов агента по выполнению поручений принципала. Удовлетворяя иск о взыскании расходов, указанных в договоре в твердой денежной сумме, нижестоящие суды исходили из того, что в нарушение условий агентского договора принципал не перечислял агенту денежные средства. Президиум ВАС РФ отменил состоявшиеся судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав следующее.

Согласно п. 1 ст. 1008 ГК в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. К отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.

Агент, ссылающийся на то, что им был составлен отчет об исполнении поручений принципала, обязан представить доказательства направления или вручения его принципалу. Например, в одном из дел арбитражный суд мотивировал отказ в удовлетворении заявленных требований недоказанностью истцом (агентом) направления ответчику (принципалу) отчета по исполнению агентского договора. Окружной суд, в принципе, согласился с тем, что ненаправленный принципалу отчет не порождает каких-либо правовых последствий. Однако состоявшиеся судебные акты были отменены по следующим соображениям. Представленный агентом и приобщенный к материалам дела акт-отчет о проделанной работе по договору на оказание агентских услуг имеет отметку о его вручении принципалу, которым на экземпляре, возвращенном агенту, проставлен штамп, свидетельствующий как о его получении, так и о регистрации с проставлением входящего номера.

Делая вывод о том, что акт-отчет агента не был надлежащим образом передан принципалу, арбитражный суд сослался на объяснения работника канцелярии принципала, который пояснил, что акт-отчет не был передан директору принципала. Окружной суд указал, что согласно ст. 402 ГК действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (см. постановление ФАС ВСО от 21.07.2003 N А33-20224/02-с2-Ф02-2161/03-С2).

То обстоятельство, что стороны агентского договора в самом договоре не предусмотрели условия об отчетах агента, не освобождает последнего от обязанности отчитываться перед принципалом об исполнении поручений в соответствии со ст.

Суды единодушны в том, что законом не устанавливается какой-то обязательной формы отчета агента, стороны агентского договора определяют ее самостоятельно (см. постановление ФАС ДО от 18.10.2005 N Ф03-А51/05-1/2929). Поэтому в качестве отчета агента суды рассматривают, к примеру, акт сверки, подписанный агентом и принципалом (см. постановление ФАС УО от 28.04.2004 N Ф09-1195/04-ГК); счета с приложением документов, свидетельствующих о затратах агента (например, перевозочных документов - см., например, постановления ФАС ДО от 18.10.2005 N Ф03-А51/05-1/2929, от 18.10.2005 N Ф03-А51/05-1/2931, от 25.04.2006 N Ф03-А51/06-1/453). Однако в одном из дел окружной суд все-таки признал, что акт сдачи-приемки работ по агентскому договору не может заменить отчета агента, составление которого, по мнению суда, прямо предусмотрено ст. 1008 ГК (см. постановление ФАС МО от 07.12.2006 N КА-А40/11985-06). Впрочем, такая практика не является широко распространенной*(718).