<<
>>

Статья 564. Переход права собственности на предприятие

1. Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации (п.1 коммент. ст.).

Порядок государственной регистрации перехода права собственности на предприятие установлен ст.22 Закона о государственной регистрации, а также Правилами ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, утв.

постановлением Правительства РФ от 18 февраля 1998г. N219 (с изм. и доп.), Правилами внесения записей о правах на предприятие как имущественный комплекс и сделок с ним в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним и взаимодействия между федеральной регистрационной службой и ее территориальными органами, утв. приказом Минюста России от 4 марта 2005г. N16.

2. Заявление на государственную регистрацию перехода права собственности на предприятие может подаваться одновременно с заявлением на государственную регистрацию договора продажи этого предприятия либо после соответствующей регистрации договора. Иное мнение (см.: ЕмВ.С. Договор продажи предприятия (научно-практический комментарий действующего законодательства) // СПС "ГАРАНТ") не основано на законе, а потому не может быть принято.

По общему правилу переход прав собственности на предприятие подлежит государственной регистрации непосредственно (т.е. в минимально короткий срок) после передачи предприятия покупателю. Однако норма п.2 коммент. ст.диспозитивна, что позволяет сторонам установить договором иное, причем как относительно последовательности данных актов, так и временного разрыва между ними.

3. Договор продажи предприятия может предусматривать сохранение за продавцом права собственности на него до наступления каких-либо обстоятельств (например, полной оплаты). В таком случае покупатель вправе использовать переданное ему в составе предприятия имущество и извлекать из него выгоды, а также, в изъятие из общих правил п.1 ст.491 ГК, распоряжаться этим имуществом в той мере, в которой это необходимо для целей, ради которых предприятие приобретено (п.3 коммент.

ст.).

4. Последствия неправомерного уклонения одной из сторон от государственной регистрации перехода права собственности на предприятие регулируются п.3 ст.551 ГК (см. коммент. к нему).

Статья 565. Последствия передачи и принятия предприятия с недостатками

1. Коммент. ст.устанавливает последствия передачи предприятия с недостатками.

Если недостатки имущества в составе предприятия, а также его отсутствие в связи с утратой отражены в передаточном акте, покупатель вправе требовать соразмерного уменьшения покупной цены предприятия. Возможность предъявления иных требований должна быть предусмотрена договором (п.2 коммент. ст.). Вместе с тем продавец, получивший от покупателя уведомление о недостатках или отсутствии имущества, может заблокировать реализацию покупателем соответствующих способов защиты, без промедления заменив некачественное или предоставив недостающее имущество (п.4 коммент. ст.).

2. Особые правила установлены для ситуации, когда недостатки переданного предприятия носят существенный характер - предприятие непригодно для целей использования, названных в договоре, и эти недостатки не устранены или их устранение невозможно. В том случае, если по правилам ст.476 ГК продавец отвечает за эти недостатки (т.е. они существовали до передачи товара либо возникли по причинам, существовавшим до этого момента), покупатель вправе в судебном порядке требовать изменения или расторжения договора и возврата исполненного сторонами.

3. Пункт 3 коммент. ст.предусматривает последствия передачи покупателю в составе предприятия долгов продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте. В подобной ситуации покупатель вправе требовать только уменьшения покупной цены. Однако и это требование исключается, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах во время заключения договора и передачи предприятия.

Обоснованность норм, содержащихся в п.3 коммент. ст., достаточно критически оценивается в юридической литературе (см.: Гражданское право: учеб.

4-е изд., перераб. и доп./ под ред. А.П.Сергеева, Ю.К.Толстого. Т. 2. С.126 (автор главы - И.В.Елисеев); Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части второй (постатейный) / под ред. О.Н.Садикова. С.142 (автор комментария - Г.Е.Авилов)). Ведь согласно п.1 ст.561, п.1 ст.563 ГК состав предприятия (включая и все входящие в него долги) определяется сторонами в договоре и указывается в передаточном акте. Никакие долги продавца не могут быть переданы покупателю без его на то согласия, т.е. если они не указаны в договоре или в согласованном сторонами приложении к договору. Передача долга не может состояться также помимо передаточного акта или иного документа, подписанного покупателем.

Тем не менее ВАС настаивает на том, что в описанной ситуации покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены, а не ограничения пределов правопреемства (п.4 Письма ВАС N21).

4. В части, не урегулированной положениями коммент. ст., последствия передачи предприятия с недостатками определяются общими положениями §1 гл.30 ГК, если возможность их применения не ограничена или не исключена соглашением сторон (п.1 коммент. ст.).

Статья 566. Применение к договору продажи предприятия правил о последствиях недействительности сделок и об изменении или о расторжении договора

1. Возможность применения к договору продажи предприятия общих норм о сделках и договорах (гл.9, 27, 29 ГК), а также правил §1 гл.30 ГК о договоре купли-продажи ограничена не только спецификой объекта - предприятия. Некоторые ограничения обусловлены тем, что при передаче предприятия затрагиваются права и интересы третьих лиц - кредиторов продавца, потребителей товаров, работ и услуг, оказываемых с использованием данного имущественного комплекса.

2. Коммент. ст.устанавливает ограничение на применение к договору продажи предприятия двух категорий норм - общих правил о последствиях недействительности сделок, а также норм об изменении или расторжении (прекращении) договора купли-продажи, - если они влекут возврат или взыскание в натуре полученного по договору с одной или обеих сторон договора продажи предприятия. Такие нормы (например, п.2 ст.167, п.2 ст.489, п.2 ст.491 ГК) не подлежат применению, если установленные ими последствия: а) существенно нарушают права и законные интересы кредиторов продавца и (или) покупателя; б) существенно нарушают права и интересы других лиц (например, потребителей); в) противоречат общественным интересам.

Таким образом, при рассмотрении иска о расторжении (признании недействительным) договора продажи предприятия и возврате в натуре полученного по этому договору суду надлежит исследовать возможные последствия такого решения.

<< | >>
Источник: Абрамова Е.Н., Аверченко Н.Н., Арсланов К. М. [и др.]. Комментарии к Гражданскому Кодексу Российской Федерации. Часть вторая: учебно-практический комментарий (под ред. Сергеева А.П.). - "Проспект", 2010 г.. 2010

Еще по теме Статья 564. Переход права собственности на предприятие:

  1. IV. Состояние науки уголовного права к началу шестидесятых годов XIX в.
  2. Статья 73. Обращение взыскания на заложенное предприятие
  3. ОЧЕРК ВТОРОЙ
  4. 2.2. Форма договора
  5. Оглавление
  6. Статья 560. Форма и государственная регистрация договора продажи предприятия
  7. Статья 563. Передача предприятия
  8. Статья 564. Переход права собственности на предприятие
  9. § 1. Способы защиты гражданских прав
  10. § 8. Продажа предприятия
  11. 3. Имущественные преступления, совершаемые путем обмана и с использованием доверия: вопросы теории и законодательной практики
  12. § 4. Основные направления развития права
  13. Регистрация, реорганизация и ликвидация предприятий
- Авторское право России - Аграрное право России - Адвокатура - Административное право России - Административный процесс России - Арбитражный процесс России - Банковское право России - Вещное право России - Гражданский процесс России - Гражданское право России - Договорное право России - Европейское право - Жилищное право России - Земельное право России - Избирательное право России - Инвестиционное право России - Информационное право России - Исполнительное производство России - История государства и права России - Конкурсное право России - Конституционное право России - Корпоративное право России - Медицинское право России - Международное право - Муниципальное право России - Нотариат РФ - Парламентское право России - Право собственности России - Право социального обеспечения России - Правоведение, основы права - Правоохранительные органы - Предпринимательское право - Прокурорский надзор России - Семейное право России - Социальное право России - Страховое право России - Судебная экспертиза - Таможенное право России - Трудовое право России - Уголовно-исполнительное право России - Уголовное право России - Уголовный процесс России - Финансовое право России - Экологическое право России - Ювенальное право России -