Инструменты внутрикорпоративного контроля в условиях высокой концентрации собственности

Очевидно, что факт наличия крупных (контролирующих) акционеров уже переводит решение основной проблемы корпоративного управления — преодоления оппортунистического поведения менеджмента — в иную плоскость (Стиглиц, 2001).

Как показывают материалы интервью, в России используется ряд мер по осуществлению контроля:

• Контроль в виде непосредственного участия крупного акционера в управлении компанией в качестве ее топ-менеджера (генерального директора и/или других высших менеджеров), что в основном снимает агентскую проблему.

Так, по данным нашего опроса, в 48% случаев крупные акционеры являлись топ-менеджерами своих компаний, тогда как генеральный директор был акционером в 63% АО. Только в 29% АО наблюдалась ситуация, когда исполнительные руководители не были акционерами своих компаний. Более детально анализ отхода акционеров от непосредственного управления компаниями будет проведен в разд. 4.

• Контроль посредством захвата органов управления обществом. Доминирование дает крупным акционерам легитимные возможности принятия основных решений на собрании акционеров, включая формирование органов управления обществом и прежде всего — совета директоров. Чем большее количество акций находится в руках такого собственника или устойчивой коалиции, тем проще контролировать процесс принятия решений, игнорируя интересы мелких акционеров. Хотя такой способ позволяет управлять акционерным обществом практически как частной компанией, он, тем не менее, остается легитимным и, более того, приучает акционеров к использованию внутрикорпоративных инструментов.

Как было показано выше (см.

• Контроль через дополнительные звенья исполнительного управления, а именно: создание управляющих компаний; включение в процедуры согласования решений специальных надзирающих менеджеров, которые зачастую не являются работниками данной компании или их формальный статус в компании не соответствует реальному («комиссары»). Подобные звенья устанавливаются внутренними регламентами управления бизнесом и практически осуществляются за пределами внутрикорпоративных процедур, поскольку ни эти менеджеры, ни управляющие компании в систему корпоративного управления непосредственно не встроены.

Действительно, корпоративная интеграция ведет к перераспределению полномочий по принятию решений в холдинговых компаниях. Как правило, часть решений на предприятиях фактически принимается не их менеджерами, а руководством вышестоящей компании. По нашим данным, руководство предприятий — рядовых членов холдинга самостоятельно принимает оперативные решения в 43% случаев, тогда как в 51% АО эти решения принимаются на предприятии, но согласуются с руководством холдинга и всего в 5% случаев переданы этому руководству.

Что касается специальных менеджеров, то подобный феномен трудно отследить в формализованном опросе. Отчасти класс компаний, в которых крупные акционеры являются менеджерами, но директору акции не принадлежат (таких в нашей выборке оказалось 8%), может свидетельствовать о наличии менеджеров, чей реальный статус в компании выше, нежели формальная позиция в системе управления. Здесь стоит привести слова директора предприятия пищевой промышленности, расположенного в Центрально-Черноземном регионе, которое было куплено одним из московских агропромышленных холдингов. Вот как он охарактеризовал процесс принятия решений после появления новых владельцев, поставивших оперативное управление компанией под свой жесткий контроль, включая одобрение всех платежных документов и договоров на поставку продукции: «...есть специальный человек в Москве. Но эти люди далеки от производства... Они затягивают платежи. Там всякая переписка... Нет оперативного управления: пока в Москву все отправишь, пока ответ получишь... Так и завод можно остановить». При этом в составе совета директоров данного АО пять человек из семи представляют собственника и только один (директор) — менеджмент предприятия.

• Использование неформальных схем контроля, осуществляемого непосредственно собственниками регулярно или case-by-case. Практически это означает постоянное вмешательство крупных собственников непосредственно в деятельность руководства (естественно, без согласования или учета интересов других акционеров) или постоянную угрозу такого вмешательства.

Здесь снова обратимся к интервью. Приведем слова одного из двух совладельцев металлургического предприятия на Урале (владение было устроено по принципу 50: 50), существовавшего в форме открытой компании: «...мы (т.

• Возможности увольнения, замены менеджмента или угроза такого увольнения, что в условиях доминирования в капитале не представляет особых сложностей. Проблема заключается в следующем: каковы возможные варианты назначения новых управленцев, есть ли соответствующие по своим характеристикам кандидаты и не столкнутся ли собственники с оппортунизмом новых менеджеров.

Надо сказать, что этому механизму контроля «повезло» в исследованиях: целый ряд работ был ориентирован на анализ смены менеджмента во взаимосвязи с эффективностью работы компаний (Капелюшников, Демина, 20056; Муравьев, 2003 и др.), при этом в эмпирических исследованиях были получены различные свидетельства эффективности деятельности при смене первого руководителя.

Применительно к нашему опросу данные о замене директора компании приводились выше (см. табл. 8), из них следовало, что как минимум на 12—13% АО ежегодно происходила смена высшего руководителя, причем только каждый четвертый уход был инициирован непосредственно им самим. Если директор менялся только один раз за четырехлетний период, то в половине случаев это была инициатива акционеров, если же происходило несколько замен, то акционеры находились «в поиске», выступая инициаторами увольнения в трех четвертях случаев. Здесь вновь уместно процитировать владельца металлургического предприятия, который образно ответил на вопрос о возможной смене директора и высших менеджеров этого предприятия, если они склонны к оппортунизму: «Такое бывает постоянно.

Очевидно, что на практике может использоваться как комбинация названных мер контроля, таки какой-либо один из способов. В любом случае формальное следование процедурам корпоративного управления остается необходимым, при этом даже имитация исполнения законов и инструкций сопряжена с определенными издержками. Вместе с тем, выстраивание дополнительных схем контроля наемного менеджмента — как регламентированных, так и неформальных — создает дополнительные издержки по дублированию не только процедур корпоративного управления, но и процедур корпоративного менеджмента. Недаром дополнительный (избыточный) контроль как организационное звено исполнительного управления используется обычно как временный способ (Долгопятова, 2001).

В случае избрания прямого выполнения крупными акционерами функций исполнительного управления инструментом контроля отпадает необходимость в практиках дополнительного наблюдения, хотя издержки по организации внутрикорпоративных процедур сохраняются. Впрочем, такая форма оставляет за контролирующими акционерами опцию не только имитации, но и организации реальной работы совета директоров в качестве экспертного органа.

Избавляя от оппортунизма высшего руководства и от необходимости внедрения дополнительных форм контроля, совмещение управления и владения не решает всех вопросов организации эффективного менеджмента. Существуют две проблемы, с которыми сталкивается бизнес. Во- первых, это проблема сочетания в единой управленческой команде ме- неджеров-акционеров и наемных руководителей, поскольку в этом случае необходимы согласование их интересов и дифференциация стимулирующих механизмов. Во-вторых, это вопрос об эффективности и качестве «са- ломенеджмента» с точки зрения развития компании, поскольку в данном случае рыночные механизмы отбора более квалифицированных управленческих кадров не работают.

Первая проблема на практике решается включением высшего менеджмента в единую команду с собственниками, наделением их высокими зарплатами и бонусами, а также насаждением единой корпоративной культуры. Вместе с тем исследователи отмечают, что в этом случае часто возникают существенные различия в понимании целей и задач компании и отношении к ее культурным нормам между этой узкой группой и остальными управленцами (Практики управления, 2005). Вторая проблема не сразу стала актуальной. Ведь в России 1990-х гг. менеджерами-собствен- никами были все-таки профессионалы — представители дореформенного директорского корпуса или основатели бизнеса. Их навыки управления еще долго соответствовали переходным условиям.

Обе проблемы — это в основном внутренние проблемы бизнеса, к которым он так или иначе приспосабливался. Например, большинство топ-менеджеров прошли дополнительное обучение, повышение квалификации, а главное — обрели навыки работы в рыночных условиях, причем многие «красные директора» приспособились к ним в итоге не хуже, нежели предприниматели — основатели частного бизнеса (Яковлев, 2004). Тогда как повсеместно распространенное плохое корпоративное управление и слабые институты защиты прав собственности не давали уверенности в том, что с оппортунизмом менеджеров удастся справиться через формальное насаждение норм корпоративного управления. Риски потери доходов и активов, а иногда и самого бизнеса, представляли большую угрозу, нежели отдельные проблемы организации менеджмента в компании.

Вместе с тем на данном этапе развития российских компаний в условиях рынка, встраиваемого в глобальную экономику, востребованными становятся специфические навыки и компетенции, поэтому стоит ожидать и повышения требований к качеству менеджмента. Во многих компаниях уже идет отход собственников от исполнительного управления, особенно сказывается фактор времени для представителей еще перестроечного директорского корпуса, которые постепенно покидают бизнес, зачастую добровольно продавая консолидированные пакеты акций новым владельцам (Голикова и др., 2004).

Приведем примеры. На крупном предприятии химической промышленности (с сильным оборонным компонентом), расположенном в Сибири, директор, который сконцентрировал крупный пакет акций в своих руках, в 2004 г. продал его некой фирме, представлявшей интересы внешней для данного региона бизнес-группы. При этом он, несмотря на пенсионный возраст, продолжал оставаться директором и, судя по всему, рассчитывал пробыть в этой позиции еще несколько лет, постепенно передавая дела новым менеджерам. Собственники были заинтересованы в данном управленце, поскольку ему удалось установить хорошие отношения с региональной администрацией, он досконально знал специфику производства и технологии, умел найти общий язык с большим трудовым коллективом, да и для федеральных органов выступал гарантом исполнения поставок по их заказам. Получив приличную премию за контроль к цене акций, директор смог сохранить свой статус как руководителя, чего в одночасье лишился бы при враждебном поглощении.

Иной пример — небольшое предприятие пищевой промышленности, ориентированное в основном на рынок своей области и рынки близлежащих областей северо-запада России. Предприятие работает на высококонкурентном рынке, где практически все производства данной подотрасли уже вошли в крупные горизонтальные объединения и сложились крупные игроки, которые присматриваются и к данному предприятию. Производство нуждается в техническом перевооружении, в существенных маркетинговых затратах, которые при нынешнем хозя- ине-директоре вряд ли возможны. Судя по тону беседы, директор размышлял, как поступить: рискнуть и попытаться закрепиться на региональном рынке в одиночку или, не дожидаясь захвата, пойти по пути продажи бизнеса.

Куда двинутся российские компании — сами ли собственники станут управляющими или они обратят свои взгляды на рынок труда в поисках наемных топ-менеджеров? Отделение владения от управления и передача полномочий наемному менеджменту заставляют собственника искать другие механизмы корпоративного контроля. В то же время такой переход способствует профессионализации управленческой деятельности, что является необходимой предпосылкой развития бизнеса в условиях ужесточающейся конкуренции и глобализации.

4.