ВВЕДЕНИЕ
<*> Мозолин В.П. Корпорации, монополии и право в США. М., 1966. С. 56 - 57. <**> Комментарий к Федеральному закону об акционерных обществах / Под ред. Г.С. Шапкиной. М.: Издательство "БЕК", 1996. С. XIV (автор раздела - Г.С. Шапкина).
Указанные обстоятельства способствовали активному распространению акционерных обществ.
Российская Федерация в этом смысле не является исключением. Разгосударствление экономики в России происходило, как правило, посредством создания акционерных обществ <*>. Как отмечалось в литературе, акционирование государственных предприятий выступило в качестве основного способа приватизации, что привело к широкому распространению акционерной формы предпринимательства <**>.
<*> Согласно введению к Программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ на 1992 г. главной целью процесса приватизации было формирование слоя частных собственников путем передачи гражданам и организациям государственной и муниципальной собственности.
(См.: ВВС РФ. 1992. N 28. Ст. 1617). Одним из способов такой передачи выступало приобретение у государства и местных Советов народных депутатов в частную собственность долей в капитале акционерных обществ (См.: Ч. 1 ст. 1; ч. 1 ст. 15 Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР" // ВВС РФ. 1992. N 28. Ст. 1614).<**> Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. М.: Спарк, 1997. С. 4.
Становление современного акционерного законодательства осуществлялось постепенно. К числу первых нормативных актов относилось Положение об акционерных обществах, утвержденное Постановлением Совмина РСФСР от 25.12.90 N 601 <*> и Закон "О предприятиях и предпринимательской деятельности" <**> от 25.12.90. N 445-1. Однако многие вопросы оставались неурегулированными, на что обращалось внимание в литературе <***>.
<*> СП РСФСР. 1991. N 6. Ст. 92.
<**> Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР и Верховного Совета РСФСР. 1990. N 30. Ст. 418.
<***> Волчков Н.А., Максимов С.Н., Лукин С.В. Акционерные общества и перспективы их развития // Вестник СПб. ГУ, серия 5, 1992. Вып. 3; Долинская В. Правовое регулирование организации и деятельности акционерных обществ. М., 1993. С. 42; Козлов В.П. Управление развитием акционерного общества при переходе к рынку. М., 1994.
Вступивший в силу с 1 января 1996 г. Федеральный закон "Об акционерных обществах" <*> от 26.12.95 N 208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах) устранил многие недостатки и способствовал упорядочению деятельности акционерных обществ <**>.
<*> Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. N 1. Ст. 1.
<**> Несмотря на это, обширная арбитражно-судебная практика применения данного Закона способствовала весьма значительному уточнению и корректировке многих положений, что нашло отражение в принятых редакциях: от 13 июня 1996 г., от 24 мая 1999 г. и от 7 августа 2001 г.
Акционерное общество традиционно представляло интерес для ученых-цивилистов. Наиболее часто исследователи обращались к вопросам, посвященным самому акционерному обществу <1>, его внутренней структуре <2>, характеру взаимоотношений общества и его акционеров <3>.
Вместе с тем такой аспект, как правовые способы защиты прав кредиторов акционерных обществ, в качестве предмета комплексного исследования не рассматривался, хотя отдельные вопросы по проблеме правового регулирования защиты участников коммерческого оборота в литературе дореволюционного периода <4> и в литературе зарубежных стран поднимались <5>. В советский период были отдельные работы по данной проблеме, связанные в основном с изучением гражданского права зарубежных государств <6>.<1> Витрянский В.В. Суханов Е.А. Новый Гражданский кодекс Российской Федерации об акционерных обществах и иных юридических лицах // Бюллетень "Практикум акционирования". 1995. N 7; Венедиктов А.В. Слияние акционерных компаний. Пг., 1914. N 15; В.В. Долинская. Правовое регулирование организации и деятельности акционерных обществ. М., 1993.
<2> Кашанина Т.В. Хозяйственные товарищества и общества: правовое регулирование внутрифирменной деятельности. М., 1995; Ломакин Д.В. Правовой статус органов управления акционерного общества // Право и экономика. 1997. N 7. С. 14; Каплин П. Органы акционерного общества в период ликвидации // Еженедельник советской юстиции. 1926. N 40.
<3> Шапкина Г.С. Активная позиция акционеров // Журнал для акционеров. 1997. N 9. С. 33; Ярков В.В. Защита прав акционеров по Закону "Об акционерных обществах" с помощью косвенных исков // Хозяйство и право. 1997. N 11 - 12; Суханов Е. Чьи интересы защитит закон // Экономика и жизнь. 1995. N 36.
<4> Анненков К. Система русского гражданского права. Т 3. Права обязательственные. СПб., 1901; Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М.: Статут, 2000; Петражицкий Л.И. Акционерная компания. Акционерные злоупотребления и роль акционерных компаний в народном хозяйстве. СПб., 1898.; Каминка А.И. Акционерная компания. Т. 1. СПб., 1902; и др.
<5> Вагарацума С. Ариидзуми Т. Гражданское право Японии. Книга первая, М., 1983; Жамен С., Лакур Л. Торговое право. М., 1993; Найе X. Европейское право торговых обществ // Основы немецкого торгового и хозяйственного права.
М., 1995.<6> Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. М., 1959; Зайцева В.В. Акционерное общество в праве капиталистических государств. М., 1979; Костин А.А. Акционерное законодательство стран арабского Востока. М., 1980; Кулагин М.И. Акционерное законодательство Франции. М., 1974; Лордкипанидзе А.Г. Имущественная ответственность в капиталистических акционерных компаниях (Франция, Англия, США): Обзор информации ВНИИСЗ. М., 1981.
В силу этого вопросы защиты прав и законных интересов кредиторов акционерных обществ, составляющие важный раздел отечественного гражданского права, нуждаются в комплексном освещении, что делает актуальной их дальнейшую разработку, попытка которой предпринята в настоящей работе. "В нынешних условиях систематических неплатежей, массового неисполнения договоров, бесследного ухода с рынка многих должников - юридических лиц проблема защиты кредитора приобрела еще большее значение и это дополнительно обусловило самый внимательный подход к ее решению" <*>.
<*> Хохлов С.А. Концептуальная основа части второй Гражданского кодекса. В книге: Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть вторая / Под ред. О.М. Козырь, А.Л. Маковского, С.А. Хохлова. М., 1996. С. 237.
Предмет исследования настоящей работы составляют взаимоотношения акционерного общества и его кредиторов. В гражданско-правовой доктрине под кредитором принято понимать активного субъекта правоотношений, имеющего право требовать от обязанного (пассивного) субъекта исполнительных действий, составляющих содержание конкретного обязательства <*>.
<*> Шершеневич Г.Ф. Учебник русского гражданского права. М.: Спарк, 1995. С. 237.
Понятие "кредитор" применительно к акционерным обществам используется в двух значениях.
Во-первых, в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации <*> (далее ГК РФ) и норм Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеров и общество связывают обязательственные отношения. Эти обязательства особого рода и регулируются в рамках корпоративных отношений <**>.
<*> Собрание законодательства Российской Федерации.
1994. N 32. Ст. 3301.<**> В литературе отмечалось, что взаимоотношения акционера и общества опосредуются рамками акционерного правоотношения, которое хотя и строится по модели обязательственного, но тем не менее имеет совершенно особый характер, что делает его не всегда приемлемым для традиционного понимания смысла "кредитор". См.: Израэлит М.Н. Акционерные общества. М., 1927. С. 15.
Указанные правоотношения составляют самостоятельный предмет исследования и в настоящей работе не рассматриваются.
Во-вторых, кредиторами общества являются субъекты гражданского права, с которыми общество находится в договорных и иных обязательственных отношениях, возникающих преимущественно в процессе предпринимательской и другой деятельности. Это кредиторы в обычном понимании. Их взаимоотношения с акционерным обществом и исследуются в настоящей работе.
Проблема создания благоприятных условий для деятельности кредиторов, а также способы их защиты включает в себя рассмотрение вопросов правового обеспечения экономических условий, необходимых для стабильной деятельности акционерных обществ в целях выполнения ими своих обязанностей перед кредиторами; информационного обеспечения кредиторов о положении дел в акционерном обществе, являющемся их деловым партнером; специальных правовых гарантий, предусмотренных законодательством в случаях, когда изменения в деятельности акционерного общества (ухудшение экономического положения; изменения в организационной структуре и т.п.) могут отрицательно отразиться на интересах кредиторов; а также сведения к минимуму необоснованных рисков и потерь для контрагентов акционерных обществ.
Решение этих задач имеет не только узкую направленность - защиту кредиторов акционерных обществ. При этом возникают вопросы и более общего характера: укрепление стабильности экономического оборота, повышение доверия у участников предпринимательской деятельности к инвестиционному процессу, необходимость повышения внимания к решению социальных вопросов, затрагиваемых складывающимися отношениями и т.п.
Все сказанное свидетельствует о том, что назрела необходимость специального изучения комплекса вопросов, связанных с правами, гарантиями кредиторов акционерных обществ и способами их защиты.