660. Каковы пределы применения понятия выгодоприобретателя, установленного п. 1 ст. 1012 ГК?

1. Разумеется, пределы применения любой категории, введенной той или другой специальной нормой закона, ограничиваются целями и пределами действия только самой этой специальной нормы.

Для чего понадобилось выяснить, кто такой выгодоприобретатель вообще? Постановка этого вопроса вызвана упоминанием о выгодоприобретателе в нормативном определении понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (п. 1 ст. 81 Закона об АО): согласно его положениям определенные лица признаются заинтересованными в совершении АО той или иной сделки, в частности, в том случае, когда кто-либо из них является выгодоприобретателем по соответствующей сделке. Общая ситуация в сфере совершения сделок современными российскими хозяйственными обществами известна слишком хорошо, чтобы быть предметом ее подробного описания: с одной стороны, сделки, связанные с правами на их ключевые активы и контрольные пакеты голосов, редко когда совершаются без того или другого - зачастую не правового - участия в них заинтересованных лиц; с другой стороны, для хозяйствующих субъектов и предпринимателей перспектива столкнуться с корпоративным вымогательством и шантажом настолько реальна, что поневоле задумаешься о том, чтобы перестраховаться и в самых невинных, юридически "чистых" сделках.

Для целей выработки общеправового понятия выгодоприобретателя норма п. 1 ст. 1012 ГК оказалась особо привлекательна тем, что определила фигуру выгодоприобретателя не через наличие у него субъективного права (как это сделали ст. 430 и 929 ГК), а через наличие у него имущественного интереса, не уточняя при этом, должен ли он быть облечен в форму субъективного права или нет, т.е. более обтекаемо и широко. Норма ст. 929 ГК является не просто узко специальной, но относящейся к узко профессиональной сфере - страховой деятельности - деятельности, лежащей более в сфере финансовой, чем в области классического предпринимательства; стало быть, оснований придавать ей общее значение - еще меньше, чем в случае с п. 1 ст. 1012. Наконец, ст. 430 ГК прочно связывает понятие выгодоприобретателя с понятием договора в пользу третьего лица - конструкцией, принципиальное постижение и осмысление которой требует известных предварительных познаний и умственного напряжения, что объясняет, в частности, относительную узость сферы ее практического применения. Так, вполне достаточно заключить договор купли-продажи основных активов хозяйственного общества с формально посторонним обществу лицом, оговорив при этом в договоре, что исполнение обязательств по передаче своих активов покупателю общество выполнит в том случае, если передаст активы третьему лицу, не имеющему права требовать исполнения такого обязательства. Даже если таким лицом (адресатом исполнения) будет руководитель общества-продавца, последний не будет считаться лицом, имеющим заинтересованность в совершении обществом такой сделки. Причина? Она очевидна: руководитель не участвует в сделке в качестве стороны и (с точки зрения ст. 430 ГК) не является выгодоприобретателем по ней, так как лишен самостоятельного требования ее исполнения.

Подобный подход на практике не устраивает никого, в том числе (как ни странно) сами хозяйственные общества - участников таких сделок, поскольку иметь возможность "отмотать" совершенное назад всегда полезно.

2. Что здесь можно сказать? Пожалуй, можно лишь повторить уже сказанное, а именно то, что, во-первых, норма п. 1 ст. 1012 ГК имеет применение только для выгодоприобретателя по договору доверительного управления, во-вторых, что универсальное понятие выгодоприобретателя и без того имеется (ст. 430 ГК); другое дело, что в нем не употреблено самого слова "выгодоприобретатель", но сути это не меняет. Юридическое образование, вообще говоря, в том и заключается, что предоставляет возможность видеть юридическую суть происходящих событий без их специального предварительного терминологического обозначения*(766).

Признав выгодоприобретателем всякое лицо, имеющее в сделке хоть какой-нибудь имущественный интерес, мы расширим круг выгодоприобретателей до бог весть каких пределов.

Конечно же, это компания - производитель анестезирующего препарата:

чем больше пациентов будет у стоматолога - тем большее количество продукции компании найдет сбыт. О сделках глобальных и нестандартных - вроде договоров о долгосрочной производственной кооперации, организационных договорах между перевозчиками, договорах о создании предпринимательских объединений и т.д. - нечего и говорить: круг выгодоприобретателей по таким сделкам может во много раз превысить число их участников. Словом, при предложенном подходе весьма непросто будет отыскать сделку, не имеющую выгодоприобретателя*(767).

Может быть, следовало бы согласиться с тем, что определение выгодоприобретателя, содержащееся в ст. 430 ГК, действительно слишком узкое и не годится для целей акционерного (корпоративного) законодательства. Но это обстоятельство является основанием лишь для того, чтобы сконструировать такое понятие, которое для этих целей пригодно, поместив его в соответствующих нормах специальных законов о хозяйственных обществах. Можно обсуждать, сколь широким или узким оно должно быть (в частности, как им охватить описанную выше ситуацию с руководителем - адресатом исполнения по сделке) и каким термином обозначаться (наверное, не слишком здорово, если по законодательству будет разбросано несколько "выгодоприобретателей" с различными смыслами, целями и пределами применения), но все это не отменяет того очевидного обстоятельства, что ст. 1012 ГК к этим вопросам не имеет ровно никакого отношения.