§ 8. Продажа предприятия

Статья 559. Договор продажи предприятия

1. Квалифицирующим (видообразующим) признаком рассматриваемого до говора является специфика его предмета - предприятия как имущественного комплекса (комментарий к ст.

Продажа предприятия, в первую очередь, является разновидностью продажи недвижимости (п. 2 ст. 549 ГК). Следовательно, общие положения о купле-продаже могут применяться к продаже предприятия только после того, как будут учтены специальные нормы, установленные для отношений по продаже недвижимости.

2. Комментируемая статья выделяет две категории прав продавца: подлежащие (п. 2) и не подлежащие (п. 3) переходу к покупателю.

Наука

Г.Е. Авилов полагает, что фирменное наименование не может включаться в состав предприятия, поскольку оно индивидуализирует не само предприятие, а его собственника - юридическое лицо (п. 4 ст. 54 ГК), и следовательно, переход права на фирменное наименование к покупателю предприятия не может иметь места. Противоположной точки зрения придерживается А.П. Сергеев, предлагающий следовать буквальному смыслу п. 2 ст. 559 ГК, включая право на фирменное наименование в предмет договора продажи предприятия.

Право, приобретенное на основании лицензии, неразрывно связано с личностью продавца и является элементом его гражданской правоспособности, а поэтому не может быть передано покупателю.

Статья 560. Форма и государственная регистрация договора продажи предприятия

Судебная практика

Поскольку п. 3 ст. 560 ГК устанавливает обязательную государственную регистрацию договора купли-продажи предприятия, это требование распространяется и на смешанный договор, содержащий элементы договора купли-продажи. При отсутствии такой регистрации весь смешанный договор должен считаться незаключенным, а не только в части обязательств по купле-продаже предприятия (Приложение к Информационному письму Президиума ВАС РФ от 16.02.2001 N 59).

Статья 561. Удостоверение состава продаваемого предприятия

Без точного определения элементов имущественного комплекса предмет договора не может считаться согласованным, а сам договор, соответственно, - заключенным.

Специальная норма

Приказ Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 "Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств".

Статья 562. Права кредиторов при продаже предприятия

Поскольку продажа предприятия сопровождается переводом на покупателя долгов, а такой перевод требует, по общему правилу (ст. 391 ГК), согласия кредиторов, что трудноосуществимо при наличии значительного числа обязательств, законодатель урегулировал эту проблему в специальных нормах комментируемой статьи, предполагающих возможность перевода включенных в состав предприятия долгов без согласия кредитора, если последний не заявит в течение установленных сроков какого-либо из перечисленных в статье требований.

Статья 563. Передача предприятия

1. Поскольку договор продажи предприятия считается заключенным с момента его государственной регистрации, передача предприятия покупателю по передаточному акту может быть произведена только после регистрации договора.

2. Передача предприятия, в свою очередь, не означает перенесения права собственности на покупателя, поскольку она предшествует самостоятельному акту - регистрации перехода права собственности.

Статья 564. Переход права собственности на предприятие

Государственной регистрации по месту нахождения предприятия подлежит не только сам договор, но и переход права собственности на предприятие. Государственная регистрация перехода права на предприятие является основанием для внесения записей о переходе права на каждый объект недвижимого имущества, входящий в состав предприятия, по месту нахождения такого объекта.

Статья 565. Последствия передачи и принятия предприятия с недостатками

Наука

Г.Е.

Статья 566. Применение к договору продажи предприятия правил о последствиях недействительности сделок и об изменении или о расторжении договора

Возможность взыскания в натуре полученного по сделке предусмотрена в качестве общего последствия недействительности сделок (ст. 167 ГК). Комментируемая статья ограничивает применение последствий недействительности сделок, изменения и расторжения договора купли-продажи, связанных с возвратом или взысканием в натуре. Норма сконструирована таким образом, что для применения указанных последствий суд должен прийти к мотивированному заключению о том, что в результате не будут нарушены названные права и интересы.