<<
>>

Правильная оценка природы уставного капитала, его сущности имеет не только теоретическое, но практическое значение.

Недостаточная разработанность этих вопросов, как правило, на практике приводит к возникновению спорных ситуаций, а также ошибочным выводам, влекущим вынесение неправомерного решения.
В качестве иллюстрации может послужить следующее дело, рассмотренное Высшим Арбитражным Судом РФ.
В соответствии с договором акционерное общество, выступающее гарантом, обеспечило исполнение обязательства покупателя перед продавцом путем передачи в форме залога пакета ценных бумаг.
Арбитражный суд субъекта Российской Федерации признал сделку по обеспечению обязательства недействительной, оценив ее как крупную, поскольку при ее совершении не было принято соответствующее решение совета директоров или общего собрания общества. При этом суд исходил из того, что стоимость заложенных акций составляла 755 млн. рублей и таким образом превышала 100% активов гаранта, поскольку его уставный капитал составлял 275 млн. рублей.
Президиум ВАС РФ указал, что такое решение является неверным, поскольку арбитражный суд ошибочно посчитал, что величина уставного капитала является тем же самым, что и балансовая стоимость активов общества, и не учел, что балансовая стоимость активов общества состоит в том числе и из уставного капитала <*>.
<*> См.: Экономика и жизнь. 1999. N 23. С. 25.
Сопоставление в данном случае суммы сделки с размером уставного капитала, а не с балансовой стоимостью активов общества, которая, как правило, превышает уставный капитал, является в подобных случаях неправомерным.
В другом случае открытое акционерное общество "Сельэлектросетьстрой" обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Макском" о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 08.09.2000, заключенного между сторонами по делу, об обязании ответчика возвратить истцу ценные бумаги. К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено открытое акционерное общество "Пензенский электромеханический завод".
Решением Арбитражного суда в удовлетворении иска отказано. Апелляционная инстанция постановлением оставила решение суда без изменения.
При рассмотрении кассационной жалобы судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены вынесенных по делу решений.
Как следовало из искового заявления, истец в обоснование признания недействительной сделки сослался на то обстоятельство, что в результате продажи ответчику принадлежавших истцу 2959 обыкновенных именных акций эмитента ОАО "Пензенский электромеханический завод" уменьшился уставный капитал ОАО "Сельэлектросетьстрой".
При разрешении спора судом установлено, что между истцом и ответчиком 8.09.2000 заключен договор купли-продажи ценных бумаг - 2959 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью один рубль ОАО "Пензенский электромеханический завод". Общая стоимость ценных бумаг определена сторонами в 301818 руб.
Решение о продаже акций было принято 27.05.1998 советом директоров общества.
Указанная сделка по отчуждению акций не относится к крупным сделкам, в связи с чем в силу ст. 77 Закона "Об акционерных обществах" рыночная стоимость продаваемого имущества может определяться по соглашению с другой стороной.
В соответствии со ст. 29 Закона "Об акционерных обществах" уменьшение уставного капитала может быть произведено путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества.
Таким образом, в указанной норме также говорится об акциях общества, а не других лиц.
Судом установлено, что в результате продажи акций изменений уставного капитала ОАО "Сельэлектросетьстрой" не произошло, что подтверждается бухгалтерским балансом общества на начало и конец 2000 года <*>.
<*> См.: Постановление Федерального Арбитражного Суда Московского округа от 10 сентября 2002 г.
N КГ-А41/6035-02.
Иногда участники коммерческого оборота неправильно квалифицируют правовую природу уставного капитала, считая ее сугубо учетной (фиктивной) величиной.
Так, два общества с ограниченной ответственностью учредили акционерное общество, в уставный капитал которого было передано имущество - автомобильные стоянки.
В связи с тем что учредители продолжали эксплуатировать внесенные в уставный капитал акционерного общества автомобильные стоянки, общество обратилось к ним с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сделал вывод о том, что имущество, переданное истцу, при создании СОСТАВИЛО ЛИШЬ ВКЛАД В УСТАВНОЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА (выделено мной. - Ю.Т.), переданный по оценочному акту. В силу этого истребуемое имущество не могло принадлежать истцу на праве собственности.
Кассационная инстанция, отменяя данное решение, отметила следующее. В соответствии с абзацем вторым п. 1 ст. 99 ГК РФ уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного Законом об акционерных обществах, т.е. уставный капитал - это денежное выражение стоимости имущества, которое должно иметь общество при его создании и ниже уровня которого не должна снижаться стоимости стоимость чистых активов общества.
Согласно ч. 2 ст. 3 Закона "Об акционерных обществах" общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
Следовательно, размер уставного капитала может быть выше установленного законом, а общество, помимо имущества, денежная оценка которого образует его уставный капитал, вправе иметь и иное имущество, отражающееся на балансе <*>.
<*> Постановление Федерального Арбитражного Суда Московского округа от 16 декабря 2002 г. N КГ-А40/8151-02.
Вместе с тем последний вывод суда кассационной инстанции не бесспорен.
Из материалов дела усматривается, что при создании акционерного общества его уставный капитал установлен согласно акту оценки в размере 4500 тыс. руб., при этом был утвержден устав.
Однако по передаточному акту вновь созданному юридическому лицу было передано имущество на сумму 4739 тыс. руб.
Общим собранием акционеров решение об увеличении уставного капитала общества не принималось. Таким образом, общество фактически получило 239 тыс. руб. от учредителей - юридических лиц без предоставления взамен комплекса обязательственных прав, удостоверяемых акциями.
В силу ч. 4 статьи 575 ГК РФ отношения между коммерческими организациями не могут строиться на безвозмездной основе.
Еще одна ошибка, допускаемая участниками гражданских отношений, связана с неправильным пониманием сути акционерного общества (а именно - категории уставный капитал как состоящей из номинальной стоимости акций общества).
Проиллюстрировать это можно на следующем примере.
Открытое акционерное общество КБ "Международный Банк Храма Христа Спасителя" обратилось в суд с иском к Федюнину о взыскании 605584435 руб., сославшись на то, что ответчиком не выполнены условия кредитных договоров, в связи с чем банку причинен ущерб.
Определением Истринского городского суда утверждено заключенное сторонами мировое соглашение; в счет погашения долга ответчик передает принадлежащие ему 10 акций акционерного общества открытого типа "Развитие", что составляет 10% уставного капитала общества.
Президиум Московского областного суда постановлением определение суда отменил и дело направил на новое рассмотрение.
В соответствии со ст. 34 ГПК РСФСР суд не утверждает мирового соглашения сторон, если эти действия противоречат закону или нарушают права и охраняемые законом интересы других лиц.
Отменяя определение суда, президиум Московского областного суда указал, что эти требования закона судом нарушены.
Так, согласно п. 7 ч. 1 ст. 48 Закона "Об акционерных обществах" уменьшение уставного капитала общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Мировое соглашение ущемляет права акционеров и нарушает порядок рассмотрения вопроса об уменьшении уставного капитала.
С таким выводом надзорной инстанции согласиться нельзя, поскольку он сделан с нарушением норм материального права.
Пункт 7 части 1 ст. 48 названного Закона определяет компетенцию общего собрания и устанавливает правило о том, что общее собрание акционеров решает вопросы об уменьшении уставного капитала общества.
Вместе с тем указанная норма регулирует отношение по уменьшению уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.
Таким образом, в данном случае определяется компетенция общего собрания по уменьшению уставного капитала общества в порядке и форме, указанных в Законе.
Данная норма направлена на защиту прав общества, если рассматривается вопрос об уменьшении уставного капитала в случаях, указанных в Законе, и не регулирует отношений, связанных с правами акционеров по распоряжению принадлежащими им акциями.
Вопрос о правах акционеров разрешен в п. 2 ст. 7 Закона "Об акционерных обществах". В частности, акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества.
Из содержания данной нормы следует, что решения общего собрания об отчуждении акционером принадлежащих ему акций не требуется.
Действительно, согласно п. 1 ст. 25 Закона "Об акционерных обществах" уставной капитал общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.
Вместе с тем передача акционером своих акций другому гражданину либо юридическому лицу не означает, что уставной капитал общества уменьшается.
В соответствии с п. 1 ст. 2 Закона "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества по отношению к обществу.
Указанной нормой определено, что при передаче акционером открытого общества своих акций другому лицу он передает этому лицу свои обязательства как участнику общества.
Следовательно, передавая свои акции Банку Христа Спасителя, Федюнин действовал с соблюдением прав, предоставленных ему Законом, не нарушал компетенцию общего собрания и интересы открытого акционерного общества. Поэтому суд вправе был утвердить заключенное сторонами мировое соглашение <*>.
<*> См.: Определение Верховного Суда РФ от 30 ноября 2000 г. N 4-В00-31.
На основании изложенного можно предложить следующее определение уставного капитала акционерного общества: уставный капитал - это величина, определяющая в денежном выражении в соответствии с Законом и учредительными документами общества стоимость внесенного учредителями (акционерами) имущества, имущественных и иных прав в счет оплаты акций, характеризующая имущество, которое должно существовать у общества в наличии, и гарантирующая интересы его кредиторов.
При этом сам по себе размер уставного капитала еще не свидетельствует о экономической надежности общества, а тем более о возможности исполнения собственных обязательств, поскольку его размер может не соответствовать реальной стоимости наличного имущества.
Наличие уставного капитала создает определенный юридический механизм контроля за состоянием реального имущества общества. С этой целью законодателем ведено понятие "чистых активов". Величина уставного капитала и размер чистых активов устанавливают определенный баланс экономического равновесия в обществе, где уставный капитал является показателем имущества, которое должно быть, а чистые активы показывают стоимость имущества, которое реально есть.
<< | >>
Источник: Ю.А. ТАРАСЕНКО. КРЕДИТОРЫ: ЗАЩИТА ИХ ИМУЩЕСТВЕННЫХ ПРАВ. Учебно-практическое пособие. 2004

Еще по теме Правильная оценка природы уставного капитала, его сущности имеет не только теоретическое, но практическое значение.:

  1. 1.2. Регулирование внешней и внутренней среды предпринимательских структур как основа их устойчивого развития
  2. Правильная оценка природы уставного капитала, его сущности имеет не только теоретическое, но практическое значение.
  3. § 1. Юридическая природа и существенные признаки исключительных прав в сфере интеллектуальной деятельности
  4. § 1. Исключительные права на фирменное наименование
  5. § 1. Способы возникновения права собственности
  6. Глава 3. Место социологии управления в процессе осознания собственности как социального феномена
  7. Глава 7. Основные формы переходного периода и пути их реализации
  8. Доходный подход к оценке стоимости предприятия (бизнеса]
  9. ВВЕДЕНИЕ
- Авторское право России - Аграрное право России - Адвокатура - Административное право России - Административный процесс России - Арбитражный процесс России - Банковское право России - Вещное право России - Гражданский процесс России - Гражданское право России - Договорное право России - Европейское право - Жилищное право России - Земельное право России - Избирательное право России - Инвестиционное право России - Информационное право России - Исполнительное производство России - История государства и права России - Конкурсное право России - Конституционное право России - Корпоративное право России - Медицинское право России - Международное право - Муниципальное право России - Нотариат РФ - Парламентское право России - Право собственности России - Право социального обеспечения России - Правоведение, основы права - Правоохранительные органы - Предпринимательское право - Прокурорский надзор России - Семейное право России - Социальное право России - Страховое право России - Судебная экспертиза - Таможенное право России - Трудовое право России - Уголовно-исполнительное право России - Уголовное право России - Уголовный процесс России - Финансовое право России - Экологическое право России - Ювенальное право России -