152. Можно ли применить последствия недействительности сделки в виде возврата полученных денежных средств к их фактическому получателю, не участвовавшему в недействительной сделке?
Данный вопрос был затронут ФАС ДО (см. постановление от 22.09.2003 NФ03-А16/03-1/2341). Между продавцом и покупателем был заключен договор, в соответствии с которым покупатель обязался уплатить не продавцу, а третьему лицу в счет погашения задолженности продавца за электроэнергию.
Покупатель свою обязанность исполнил, однако продавец не передал в собственность покупателя предмет договора купли-продажи. Истец обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения к третьему лицу. Арбитражным судом первой инстанции иск был удовлетворен, при этом договор купли-продажи был признан недействительным. Апелляционная инстанция с выводами первой инстанции согласилась. ФАС ДО отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение по следующим основаниям. Принятие исполнения кредитором задолжника соответствует ст.313 ГК, является правомерным и не зависит от существования между продавцом и покупателем обязательственной связи.Соглашаясь с логикой ФАС ДО, отметим следующее. Последствием недействительности сделки является возврат всего полученного, осуществляемый между сторонами, если иное не предусмотрено законом. Нормы о неосновательном обогащении применяются к отношениям сторон, состоящих в обязательственной связи, исключительно в субсидиарном порядке (ст.1103 ГК), т.е. не могут быть предъявлены взамен требований, вытекающих из ст.167 ГК. Сторонами договора купли-продажи в данном случае являлись продавец и покупатель. Следовательно, только между ними могут возникнуть правоотношения, связанные с возвратом всего полученного по сделке.
В данном случае может быть приведено то возражение, что продавец ничего не получил от покупателя, поскольку платеж осуществлялся в пользу третьего лица. Следовательно, продавец не обязан что-либо уплачивать покупателю. Но в этом случае как раз и применимы ст.1102, 1103 ГК в совокупности со ст.167 ГК.
Продавец неосновательно сберегает денежные средства, которые он должен был перечислить третьему лицу, благодаря исполнению за него этой обязанности покупателем по недействительной сделке. Таким образом, последствием недействительности договора купли-продажи выступает неосновательное сбережение продавцом денежных средств, которые подлежат передаче покупателю. Аналогичную позицию обоснованно занял Президиум ВАС РФ (см. п.12 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении, утвержденного информационным письмом от 11.01.2000 N49).153. Каким образом применяются последствия недействительности купли-продажи, если одной из сторон являлся комиссионер?
Поставленный вопрос необходимо рассмотреть с двух точек зрения. Прежде всего комиссионер может выступать на стороне продавца. Именно такой случай рассматривался ФАС СЗО (см. постановление от 18.02.2003 NА56-12915/02). Имущество должника было реализовано на комиссионных началах специализированной организацией, действовавшей на основании договора комиссии, заключенного со службой судебных приставов. Денежные средства были перечислены на депозитный счет службы судебных приставов, однако имущество покупателю не было передано. Впоследствии договор купли-продажи был признан недействительным. Покупатель предъявил иск одновременно к должнику, специализированной организации и службе судебных приставов, требуя осуществить возврат уплаченных денежных средств. Решением суда первой инстанции, поддержанным кассационной инстанцией, иск был удовлетворен за счет должника по исполнительному производству. При этом ФАС СЗО посчитал, что сторонами по недействительной сделке являются должник и покупатель.
Комиссионер может действовать в качестве покупателя, и такой случай послужил предметом рассмотрения в Обзоре практики разрешения споров по договору комиссии, утвержденном информационным письмом Президиума ВАС РФ от 17.11.2004 N85, посвященном спорам по договорам комиссии (п.20). Между продавцом и покупателем (комиссионером) был заключен договор купли-продажи, впоследствии признанный недействительным.
Продавец обратился в суд с иском к комиссионеру, требуя осуществить реституцию путем возврата имущества. Суд первой инстанции привлек комитента в качестве второго ответчика и вынес решение об удовлетворении иска за счет последнего. Президиум ВАС РФ согласился с позицией суда апелляционной инстанции, который отменил решение и удовлетворил иск в полном объеме за счет комиссионера. Поскольку передать имущество в натуре данный ответчик не мог, с него была взыскана полная стоимость переданного имущества. При этом Президиум ВАС РФ указал: поскольку комиссионер, согласно п.1 ст.990 ГК совершает сделки с третьими лицами от своего имени, стороной по таким сделкам является лишь комиссионер, и у контрагента не возникает требований к комитенту, связанных с применением последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции. Этот подход нашел отражение в практике ФАС МО (см. постановление от 15.09.2006 NКГ-А40/8630-06).Как можно заметить, несмотря на различия в положениях комиссионера в первом и во втором случаях, сами подходы, представленные в постановлении ФАС СЗО и Обзоре Президиума ВАС РФ, принципиально различаются. Рассматриваемый вопрос породил весьма обширную и противоречивую практику применительно к спорам, возникающим в связи с признанием торгов по продаже арестованного имущества недействительными, однако последний случай будет нами рассмотрен позднее. Выводы же, сформулированные здесь, могут оказаться полезными при рассмотрении последней категории споров.
Позиция, представленная в Обзоре Президиума ВАС РФ, представляется логичной. В соответствии с п.1 ст.990 ГК права и обязанности по сделке, заключенной комиссионером, приобретает комиссионер. Таким образом, именно комиссионер и продавец (покупатель) являются сторонами сделки купли-продажи. Согласно п.2 ст.167 ГК при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Следовательно, можно заключить, что реституция применяется между комиссионером и продавцом (покупателем).
В то же время особенность отношений, возникающих из договора комиссии, состоит в том, что вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего (п.1 ст.996 ГК). Переход права собственности от продавца к комитенту и наоборот осуществляется непосредственно (помимо комиссионера). Таким образом, первым следствием недействительности сделки между комиссионером и продавцом является сохранение права собственности за продавцом (п.1 ст.167 ГК). В свою очередь, если комиссионер выступает на стороне продавца и сделка признана недействительной, то право собственности сохраняется за комитентом.
Вторым следствием будет приведение сторон в первоначальное положение. И здесь вопрос приобретает особую сложность, в связи с чем представляется необходимым рассмотреть четыре случая: 1) комиссионер выступает в качестве продавца движимой вещи; 2) комиссионер выступает в качестве покупателя движимой вещи; 3) комиссионер выступает в качестве продавца недвижимой вещи; 4) комиссионер выступает в качестве покупателя недвижимой вещи.
В первом случае порядок применения реституции относительно прост: движимая вещь подлежит возврату комиссионеру (но не комитенту), а комиссионер возвращает денежные средства покупателю.
Во втором случае (который, по всей видимости, и послужил предметом рассмотрения Президиума ВАС РФ) переданная покупателю вещь не может быть возвращена в порядке ст.167 ГК, поскольку комитент (несмотря на то, что не стал собственником) не является стороной недействительной сделки. Как указала высшая судебная инстанция продавец в данном случае не лишен возможности истребовать вещь у комитента в соответствии со ст.301 ГК.
Третий и четвертый случаи, казалось бы, должны решаться аналогично тому, как описано в первом и во втором случае соответственно. Однако здесь возникают дополнительные сложности, обусловленные необходимостью регистрировать права на недвижимое имущество. Выше мы установили, что в отношении недвижимых вещей реституция должна осуществляться путем внесения соответствующих записей в ЕГРП. Четвертый случай сомнений не вызывает: запись о праве покупателя сохранится. Комитент не является стороной договора (продавцом), следовательно, на основании ст.167 ГК реституция не может быть осуществлена в его пользу. А третий случай приводит к иным результатам, по сравнению с реституцией движимой вещи. По аналогии мы должны были бы заключить, что запись о праве покупателя подлежит аннулированию, а запись о праве стороны по договору (комиссионера) – восстановлению. Однако в отношении недвижимости это невозможно, поскольку комиссионер и не значился в ЕГРП в качестве собственника имущества (собственником был и остался комитент). Таким образом, реституция в третьем случае невозможна. Комитент вправе обратиться к покупателю с иском о признании права собственности или иным аналогичным требованием, которое может повлечь восстановление записи о его праве.