177. Является ли фальсификация подписи на векселе обстоятельством, с которым закон связывает возможность признания сделки по отчуждению векселя недействительной, как совершенной приобретателем под влиянием заблуждения?
В данном случае практика арбитражных судов не отличается единообразием. В большинстве случаев суды отказывают в признании сделки недействительной, мотивируя свою позицию различным образом.
Так, ФАС ВСО (см. постановление от 18.09.1998 NА19-12554/97-13-Ф02-984/98-С2) посчитал, что факт передачи поддельного векселя (при условии доказанности этого обстоятельства при рассмотрении соответствующего иска) свидетельствует о результате исполнения продавцом обязательства (надлежащем – ненадлежащем) по передаче определенного договором купли-продажи простого векселя, что не может рассматриваться как введение покупателя в заблуждение относительно тождества предмета сделки и служить основанием для признания ее недействительной.
Едва ли такую аргументацию можно признать убедительной. Во-первых, для признания сделки недействительной в связи с заблуждением одной из сторон закон не требует, чтобы такое заблуждение было вызвано действиями другой стороны. Напротив, закон прямо указывает на такую возможность: если вины контрагента в заблуждении нет, то применяются общие последствия недействительности сделки (абз. 1 п.2 ст.178 ГК), если же заблуждение возникло по вине другой стороны, то с нее еще взыскивается реальный ущерб (абз. 2 п.2 ст.178 ГК). Во-вторых, исполнение (надлежащее или ненадлежащее) обязательства возможно лишь в том случае, если само обязательство возникло, т.е. сделка не признана недействительной. Поэтому сначала необходимо определить, является ли сделка недействительной, и лишь после этого делать вывод об исполнении обязательств стороной, передающей вексель, а не наоборот.
Несколько иную логику демонстрирует ФАС МО (см. постановление от 18.08.2005 NКГ-А40/7416-05). Он соглашается с позицией суда первой инстанции в том, что оспариваемый договор купли-продажи векселей сторонами исполнен, векселя переданы продавцом покупателю, покупатель оплатил товар, имея возможность проверить соответствие ценных бумаг требованиям вексельного законодательства.
Не проверив действительность векселей, покупатель, по мнению суда, не проявил должной осмотрительности и осторожности, которую должен был проявить, покупая векселя на столь крупную сумму и со сроком платежа не менее трех лет со дня эмиссии. Поэтому ФАС МО приходит к выводу, аналогичному ФАС ВСО, оценивая факт передачи недействительных векселей продавцом как ненадлежащее исполнение обязательств по договору купли-продажи, что влечет последствия, предусмотренные ст.475 ГК, но не влечет недействительности сделки.Вызывает серьезные сомнения сама возможность проверить действительность подписи на векселе. Ссылка на то, что покупатель не проявил должную осмотрительность и внимательность, едва ли обоснована, поскольку на самом векселе могут содержаться все необходимые реквизиты, однако покупатель может быть лишен технической возможности проверить, соответствует ли подпись на векселе подписи указанного векселедателя. Также видится неверным возлагать бремя осуществления такой экспертизы со всеми негативными последствиями на покупателя.
Наконец ФАС УО (см. постановление от 19.06.2003 NФ09-1537/03-ГК), отказываясь применить ст.178 ГК к спорному правоотношению, указывает на то, что в момент совершения сделки по передаче спорного векселя истец не мог не знать о наличии на нем передаточных надписей (индоссаментов) юридических лиц. Векселедержатель имел право предъявить требование ко всем лицам, выдавшим или индоссировавшим простой вексель, к каждому в отдельности и ко всем вместе, не будучи принужден соблюдать при этом последовательность, в которой они обязались (ст.ст.77, 47 Положения о векселях). В связи с этим кассационная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что результат, который преследовал векселедержатель при совершении сделки по приобретению векселя, был достигнут, а заблуждение относительно природы сделки или ее предмета истцом не подтверждено (ст.65 АПК).
Действительно, наличие солидарных должников по векселю увеличивает шансы на получение платежа по нему.
Однако такая логика не может быть признана в полной мере удовлетворительной. Если суд исходит из того, что последняя сделка является действительной (не была заключена под влиянием заблуждения), то нет никаких оснований считать недействительными предыдущие сделки с векселем. Предположим, индоссанты осуществляют платеж по векселю до тех пор, пока вексель не оказывается у первого индоссанта. Очевидно, ему остается обратиться к векселедателю, однако шансы получить вексельную сумму ничтожно малы (поскольку настоящий векселеда-тел, как правило, неизвестен). Тем самым в отношении первого векселедержателя логика ФАС УО оказывается неверной, что заставляет усомниться в правильности общего вывода.В практике встречаются и диаметрально противоположные судебные акты. Так, ФАС ВСО (см. постановление от 24.12.2001 NА19-6823/00-31-10-Ф02-3207/01-С2), оценивая соглашение об отступном в виде векселя, пришел к следующему выводу. Из условий соглашения следует, что воля истца была направлена на получение от ответчика, указанного в соглашении, простого векселя определенного векселедателя. Подтвержденное материалами дела обстоятельство поддельности векселя свидетельствует о том, что стороны сделки в момент ее заключения и исполнения находились в неведении относительно качеств векселя как предмета гражданского оборота. Качество векселя (его действительность) имело для сторон существенное значение, поскольку посредством передачи векселя от ответчика к истцу происходило прекращение денежных обязательств по кредитным правоотношениям. Следовательно, сделка совершена сторонами под влиянием заблуждения (см. также постановление ФАС ПО от 08.05.2002 NА55-5950/01-13).
Необходимо указать на одну неточность в рассуждениях ФАС ВСО. Вексель в данном случае является действительным, однако обязанным по нему является лицо, его подписавшее (п.7 Положения о векселях).
В целом последняя точка зрения представляется правильной. Несмотря на то что ст.178 ГК (как отмечалось выше) имеет в виду качества вещи, не являющейся ценной бумагой, в данном случае правильнее ее толковать расширительно. У векселедержателя, как правило, нет возможности убедиться в подлинности подписи, поставленной на векселе. Лицо приобретает вексель, полагаясь на то, что указанный в нем векселедатель является лицом, обязанным по векселю. В том случае, если бы приобретатель знал о факте фальсификации, он, скорее всего, не стал бы покупать такую ценную бумагу. В зависимость от факта неоплаты векселя (при том условии, что вексель выдавался лицом, указанным в векселе) не должна ставится действительность предыдущих действий (сделок). Здесь же заблуждение присутствует уже в момент заключения сделок с ним (подделка подписи предшествует совершению сделок). Поэтому, думается, сделки с поддельным векселем могут признаваться недействительными на основании ст.178 ГК.