175. Вправе ли акционер (участник) оспаривать сделки, совершенные обществом с нарушением ст.174 ГК?
Арбитражная практика отвечает на этот вопрос отрицательно. Пленум ВАС РФ указывает, что в соответствии со ст.166, 174 ГК с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным ст.174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.
В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу ст.174 ГК, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители) (п.4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N9). Последующая кассационная практика лишает права на оспаривание таких сделок как акционеров (см. постановления ФАС СКО от 29.08.2006 NФ08-4092/2006; ФАС УО от 04.11.2004 NФ09-3668/04-ГК), так и участников (см. постановления ФАС СЗО от 15.07.2003 NА05-14273/02-611/17, от 05.09.2005 Ф09-2813/05-С5; ФАС СКО от 03.05.2006 NФ08-1665/06) хозяйственных обществ.Предложенный подход представляется неверным. Статья174 ГК наделяет правом на иск лицо, в чьих интересах установлены ограничения полномочий единоличного исполнительного органа. Говорить о самом обществе как о лице, в чьих интересах установлены ограничения, некорректно и неправильно. Обществу безразлично, существуют соответствующие ограничения в его уставе или нет, поскольку на правоспособность общества в целом эти ограничения никак не влияют. Речь идет о распределении компетенции внутри общества, между его органами. По всей видимости, уставные ограничения направлены на установление контроля над определенными видами сделок. Такой контроль осуществляется участниками (акционерами) прямо (посредством отнесения вопросов об одобрении сделок к компетенции общего собрания) или косвенно (если данные вопросы входят в компетенцию совета директоров). Поэтому лицом, в чьих интересах установлены ограничения, является никто иной, как участник (акционер) общества.
Лишение акционера (участника) права на иск (а именно такой подход господствует в арбитражной практике) в части оспаривания сделок, совершенных единоличным исполнительным органом от имени общества, делает бессмысленным положение ст.174 ГК и помещение соответствующих ограничений в устав.Возьмем, к примеру, положение ст.78, 79 Закона об АО. Согласно п.1 ст.78 Закона крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества. При этом уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный данным Законом. Пункт 6 ст.79 предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Отсюда совершенно очевидно, что правила об одобрении крупной сделки установлены в интересах акционера, который и наделен правом на иск. Чем же в этом отношении отличаются ограничения, предусмотренные уставом общества на совершение определенных сделок (не подпадающих под определение крупных сделок в смысле закона)? Очевидно, ничем. Аналогичный вывод следует из анализа ст.46 Закона об ООО.
176. Является ли отсутствие векселедателя в месте платежа или его неплатежеспособность обстоятельством, с которым закон связывает возможность признания сделки купли-продажи векселя недействительной, как совершенной покупателем под влиянием заблуждения?
Арбитражная практика отвечает на данный вопрос отрицательно. В частности, как указывает ФАС ВВО (см. постановление от 17.05.2002 NА43-8514/01-21-305), ссылка истца на отсутствие векселедателя по адресу, означенному в векселе как место его составления, обоснованно отклонена судебными инстанциями. Данный реквизит заполнялся не продавцом ценной бумаги.
Доказательств представления продавцом покупателю каких-либо сведений о векселедателе в деле нет. Поэтому основания полагать, что покупатель был введен в заблуждение ответчиком, у суда отсутствовали. По другому делу истец ссылался на то, что векселедатель еще до совершения сделки купли-продажи был признан банкротом, о чем покупатель не был поставлен в известность. ФАС ПО (см. постановление от 16.11.2006 NА12-35087/05-С52) посчитал правомерным отказ в иске, указав при этом, что все качественные характеристики ценной бумаги при совершении сделки сторонами согласованы, а признание векселедателя несостоятельным (банкротом) на момент передачи истцу ценной бумаги не влечет недействительность простого векселя и не свидетельствует об утрате простым векселем свойства средства платежа.ФАС УО пришел к аналогичным выводам, хотя и не сразу. Так, впервые рассматривая дело, в котором речь шла об отсутствующем должнике (векселедателе), и направляя дело на новое рассмотрение, окружной суд заметил, что суд первой инстанции не дал оценки следующим обстоятельствам: было ли ранее новому векселедержателю известно о существовании векселедателя, его имущественном положении, платежеспособности этой организации и т.п. По мнению ФАС УО (см. постановление NФ09-2710/02-ГК от 05.11.2002, выяснение этих обстоятельств имеет существенное значение для разрешения спора, так как указание в векселе юридического лица в качестве векселедателя само по себе еще не является гарантией уплаты векселедателем по векселю. Тем не менее при повторном рассмотрении дела ФАС УО (см. постановление от 14.03.2003 NФ09-468/03-ГК) согласился с выводами нижестоящих инстанций о том, что истец не заблуждался относительно природы сделки или ее предмета, а заблуждение истца относительно платежеспособности векселедателя (выгодности и целесообразности сделки) является заблуждением относительно мотивов сделки и не может являться основанием для признания ее недействительной на основании ст.178 ГК.
Позиция, занятая арбитражной практикой, представляется правильной.
Статья178 ГК в числе оснований для признания сделки недействительной указывает заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Буквальное толкование данного положения не позволяет отнести имущественное положение векселедателя, а равно его добропорядочность (или недобропорядочность) к «качеству предмета (векселя), которое снижает возможность его использования по назначению». В принципе, редакция ст.178 ГК ориентирует правоприменителя к вещам, не являющимся ценными бумагами (само словосочетание «качество ценной бумаги» звучит странно).Расширительно толкуя данную норму, с определенной натяжкой можно заключить, что неплатежеспособность векселедателя не позволяет использовать вексель по назначению в том смысле, что существенно снижает возможность получения вексельной суммы (ради чего, собственно, и существует вексель). Тем не менее такое толкование представляется неверным, поскольку оказывается, что любая сделка с векселем, если впоследствии векселедатель откажется от уплаты по векселю, может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным ст.178 ГК. Это подрывает устойчивость гражданского оборота и лишает ценную бумагу одного из ее основных свойств – оборотоспособности.
Вопрос о том, заплатит ли должник по векселю вексельную сумму до момента ее получения векселедержателем, остается открытым. Приобретатель векселя неизбежно принимает на себя риски, связанные с затруднениями в получении платежа по векселю. До совершения сделки у него существует возможность получить справки о состоянии и деловой репутации векселедателя. Само вексельное законодательство содержит в себе механизм снижения рисков неполучения оплаты по векселю путем возложения солидарной ответственности на индоссантов. Потенциальный покупатель может просто отказаться от сделки и не принимать на себя соответствующие риски. Ставить же действительность сделок в зависимость от обстоятельства, которое наступит в будущем (невозможность получения платежа по векселю), неверно.