641. Каковы последствия неисполнения комитентом обязанностей, предусмотренных ст. 1000 ГК?

В соответствии со ст. 1000 ГК комитент обязан принять от комиссионера все исполненное по договору комиссии, осмотреть имущество, приобретенное для него комиссионером, и известить последнего без промедления об обнаруженных в этом имуществе недостатках, а также освободить комиссионера от обязательств, принятых им на себя перед третьим лицом по исполнению комиссионного поручения.

Президиум ВАС РФ разъяснил, что норма ст. 1000 ГК не означает, что в случае неосвобождения комитентом комиссионера от обязанностей по сделке комитент становится обязанным перед третьим лицом (п. 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 17.11.2004 N 85). Например, в одном из дел окружной суд подчеркнул, что ст. 1000 ГК не порождает у третьего лица права требовать уплаты денежной суммы, составляющей стоимость товара, отгруженного комиссионеру, с комитента (см. постановление ФАС СЗО от 14.06.2000 N А56-2042/00).

ВАС РФ признал, что из нормы ст. 1000 ГК следует, что комитент обязан передать на комиссию товар, свободный от недостатков. Если эта обязанность комитента не была исполнена, комиссионер вправе требовать возмещения убытков (см. п. 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 17.11.2004 N 85).

Распространенным является мнение о том, что в случае, если комитент не уплатил комиссионеру денежную сумму, составляющую стоимость поставленного товара и подлежащую перечислению поставщику, комиссионер имеет право требовать ее уплаты в соответствии с положениями ст. 1000 ГК (см., например, ФАС ЗСО от 10.05.2007 N Ф04-2051/2007(33306-А75-13))*(714).

На неправильность такого подхода обратил внимание другой окружной суд, признавший, что ст. 1000 ГК регулирует внутренние отношения между комитентом и комиссионером, а обязанность комитента освободить комиссионера от обязательств перед третьими лицами может быть исполнена различными способами, в частности, путем заключения соглашения о переводе долга или на основании закона. Следовательно, после принятия комитентом исполненного по договору комиссии обязательства комиссионера перед третьими лицами не прекращаются и не переходят к комитенту (см.

Развитие этой мысли может быть обнаружено в следующем постановлении ФАС МО. Предметом рассмотрения в кассационной инстанции стало заявление комиссионера о включении его в реестр кредиторов комитента с требованием, составляющим стоимость рекламных услуг по рекламе товаров комитента по договору, заключенному комиссионером с третьим лицом. Кредитор требовал включения в реестр на основании ст. 1000 ГК, указывая, что комитент принял исполнение. Заявитель полагал, что, приняв исполненное по договору комиссии, комитент в силу ст. 1000 ГК обязан освободить комиссионера об обязательств, принятых им на себя перед третьим лицом по исполнению комиссионного поручения.

Суд отказал в удовлетворении заявления по следующим причинам. В соответствии со ст. 1001 ГК расходы комиссионера подлежат возмещению при наличии доказательств несения расходов. Заявитель не представил доказательств того, что он при исполнении комиссионного поручения понес расходы в заявленной сумме. Суд указал, что норма ст. 1000 ГК об обязанности комитента освободить комиссионера от обязанностей перед третьими лицами не позволяет разрешить вопрос об освобождении комиссионера от обязательств, принятых им на себя перед третьим лицом по исполнению комиссионного поручения, путем включения суммы этих обязательств в реестр требований кредиторов комитента-банкрота (см. постановление ФАС МО от 23.06.2005 N КГ-А40/5103-05).