186. Может ли быть признан недействительным или незаключенным договор на том основании, что он был подписан неуполномоченным лицом и не одобрялся впоследствии?

Позиция высшей судебной инстанции по данному вопросу выражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 10.01.2003 N6498/02, где указывается, что по смыслу п.2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N9 при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст.174 ГК не применяется.

В действительности Президиум ВАС РФ исказил мысль, выраженную в том акте, на который он ссылается. Позиция Пленума ВАС РФ сводилась к следующему: если орган юридического лица совершает сделку с превышением полномочий, установленных учредительными документами, то такая сделка является оспоримой в соответствии со ст.174 ГК. Если же орган выходит за пределы, установленные законом, то такая сделка рассматривается как ничтожная согласно ст.168 ГК (п.1, 2 постановления Пленума ВАС РФ от 10.01.2003 N6498/02). Впоследствии Президиум ВАС РФ совершенно обоснованно заметил, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст.53 ГК) при заключении сделки п.1 ст.183 ГК применяться не может, а применяются правила, указанные выше (п.2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N57 «О некоторых вопросах практики применения статьи183 Гражданского кодекса Российской Федерации»). Однако в постановлении Президиума ВАС РФ от 10.01.2003 N6498/02 речь шла не о сделках, совершаемых органом юридического лица, а о договоре, подписанном главным бухгалтером общества, который не был на то уполномочен. Таким образом, ссылка на данное постановление необоснованна, а вывод о том, что при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст.183 ГК неприменима, неверен. Первое, что должен сделать суд при рассмотрении спора, в котором рассматривается вопрос о правомерности совершения сделки лицом, не являющимся органом управления и в то же время не обладающим полномочиями, основанными на доверенности, – обратиться к положению ст.183 ГК и проверить, одобрялась ли сделка впоследствии юридическим лицом.

Впрочем, ошибочная аргументация высшей судебной инстанции в конкретном деле не повлияла на окружную арбитражную практику.

Суды кассационных инстанций в рассматриваемом вопросе демонстрируют различные взгляды. В качестве общего вывода можно сказать, что само по себе заключение договора неуполномоченным лицом еще не является основанием для признания сделки недействительной (см. постановления ФАС МО от 11.08.2003 NКГ-А40/5454-03, от 24.09.2003 NКГ-А40/6185-03, от 10.11.2004 NКГ-А40/10205-04, от 06.10.2005 NКГ-А40/9317-05). Ссылка на ст.183 ГК используется для того, чтобы показать, что определенное лицо в сделке не участвовало, хотя только оно и могло заключить оспариваемый договор. В связи с этим в обоснование недействительности приводятся, как правило, ссылки на ст.53, 168 и 209 ГК (см. постановления ФАС МО от 23.10.2002 NКГ-А40/7162-02, от 28.10.2003 NКГ-А40/8214-03; ФАС ЗСО от 16.10.2003 NФ04/5212-1520/А46-2003; ФАС ДО от 26.11.2004 NФ03-А59/04-1/3303; ФАС ВСО от 07.12.2000 NА33-7232/00-С2-Ф02-2595/00-С2, от 22.06.2006 NА19-38163/05-6-Ф02-2860/06-С2; ФАС УО от 28.03.2005 NФ09-646/05-ГК, от 22.06.2005 NФ09-1202/04-С6).

В то же время существенное расхождение в подходах мы встречаем в вопросе о возможности признания сделки незаключенной. Так, во многих случаях суды признают достаточным установление факта подписания договора неуполномоченным лицом и отсутствия его последующего одобрения для констатации незаключенности договора на основании ст.183 ГК (см. постановления ФАС МО от 15.03.2004 NКГ-А40/1697-04, от 21.03.2005 NКГ-А40/1823-05-П; ФАС ВВО от 22.08.2001 NА38-10/98-01, от 22.06.2005 NА79-10223/2004-СК2-9745; ФАС ЗСО от 22.04.1999 NФ04/812-110/А46-99, от 10.05.2001 NФ04/1276-112/А81-2001, от 21.12.2005 NФ04-8867/2005(17769-А45-39), от 23.03.2006 NФ04-1000/2006(20579-А70-28); ФАС ПО от 17.07.2001 NА57-9110/2000-4; от 29.06.2006 NА06-2609/1-6/05; ФАС СКО от 25.10.2001 NФ08-3508/2001; ФАС СЗО от 03.02.2003 NА13-2459/02-20; ФАС УО от 14.03.2003 NФ09-473/03-ГК, от 05.01.2004 NФ09-3828/03-ГК).

Также на основании материалов кассационной практики можно признать дискуссионным и вопрос о возможности признания договора незаключенным для определенного лица. В частности, ФАС МО (см. постановление от 04.03.2005 NКГ-А40/984-05) посчитал, что законом не предусмотрена возможность признания сделки заключенной от имени одного лица и незаключенной от имени другого лица.

Противоположная практика существует в Поволжском и Северо-Западном округах (см. постановления ФАС ПО от 29.06.2006 NА06-2609/1-6/05; ФАС СЗО от 06.05.2006 NА56-45875/04). В некоторых случаях суды ограничиваются констатацией того факта, что сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не порождает для ответчика по делу («квазипредставляемого») каких-либо обязанностей (см. постановления ФАС ДО от 01.02.2005 NФ03-А51/04-1/4297; ФАС СКО от 25.04.2002 NФ08-1235/2002).

Следует согласиться с позицией судов, не признающих сделки недействительными лишь на том основании, что договор был подписан неуполномоченным лицом. Такого последствия ст.183 ГК не предусматривает. Равным образом она не содержит указания на то, что договор, подписанный неуполномоченным лицом и не одобренный юридическим лицом впоследствии, является незаключенным. Напротив, из содержания данного положения усматривается, что такой договор будет считаться заключенным, однако его стороной будет считаться «квазипредставитель». И уже в зависимости от того, могла породить сделка правовые последствия для «квазипредставителя» или не могла, она должна считаться действительной или недействительной соответственно.

Также следует согласиться с точкой зрения ФАС МО, согласно которой из ст.183 ГК не следует возможность признания договора незаключенным для одного лица и незаключенным для другого. Тем не менее следует иметь в виду, что договор не может порождать обязанностей для лица, в нем не участвовавшего. Поэтому в том случае, когда в роли ответчика выступает такой «квазипредставляемый», для отказа в иске суду вполне достаточно убедиться в отсутствии полномочий у подписавшего соответствующий договор лица и отсутствии последующего одобрения договора ответчиком.