207. Можно ли отсчитывать срок для предъявления иска от имени несостоятельного юридического лица с момента, когда арбитражный управляющий узнал о нарушенном праве?
Весьма любопытным является применение правила ст.200 ГК о моменте начала течения давности в случае, если иск был предъявлен арбитражным управляющим. Имеется следующая правовая проблема: можно ли считать, что срок исковой давности по требованиям лица, в отношении которого ведется дело о несостоятельности, должен отсчитываться с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о нарушенном праве несостоятельного лица!
Следует различать две ситуации предъявления арбитражным управляющим исков о признании сделки недействительной.
Первая ситуация – это оспаривание сделок, которые ведут к преимущественному удовлетворению требований одних кредиторов перед другими, совершенных должником в течение шести месяцев, предшествовавших возбуждению дела о несостоятельности (ст.103 Закона о банкротстве). В этом случае срок исковой давности составляет один год; течение срока давности начинается с момента, когда о сделке узнал внешний управляющий (см. п.42 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N29; постановления ФАС ЗСО от 17.11.2005 NФ04-8254/2005(16950-А46-13); ФАС ВВО от 21.02.2006 NА28-6035/2005-227/1; ФАС СКО от 04.04.2006 NФ08-1045/06, от 17.05.2006 NФ08-1955/06, от 18.05.2006 NФ08-1830/06; ФАС МО от 18.05.2006 NКГ-А40/2105-06; от 09.06.2006 NКГ-А40/5025-06). Подобное регулирование следует признать вполне верным, ведь управляющий предъявляет такие иски от собственного имени (абз. 2 п.7 ст.103 Закона о банкротстве).Аналогичное правило применяется и к срокам, установленным законом (ст.198 АПК) для обжалования незаконных действий государственных органов, т.е. срок для обжалования следует отсчитывать с того момента, когда о незаконном действии (бездействии) государственного органа узнал арбитражный управляющий. Суды мотивируют этот подход тем, что арбитражный управляющий действует в интересах кредиторов (см., например, постановление ФАС УО от 10.10.2006 NФ09-9122/06-С3).
Вторая ситуация – когда арбитражный управляющий в рамках осуществления своей деятельности по управлению имуществом несостоятельного лица предъявляет иски, основанные на правоотношениях, в которых участвовало несостоятельное лицо. В этом случае следует отсчитывать срок исковой давности с момента, когда орган несостоятельного юридического лица узнал или должен был узнать о нарушенном праве; незнание арбитражным управляющим о нарушенном праве никакого юридического значения не имеет. Этот тезис может быть выведен из п.12 совместного постановления Пленумов ВС РФ от 12.11.2001 и ВАС РФ от 15.11.2001 N15/18, в котором говорится о том, что при предъявлении иска ликвидационной комиссией от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии. Учитывая, что ликвидация в рамках дела о несостоятельности есть специальный способ ликвидации, вывод высших судебных инстанций может быть экстраполирован и на отношения, в которых участвует арбитражный управляющий.
Описываемый подход нашел широкое распространение в практике окружных арбитражных судов (см. постановления ФАС СЗО от 02.12.2003 NА05-2955/03-121/17; ФАС ПО от 20.04.2004 NА12-4889/03-С6; ФАС ЗСО от 17.11.2005 NФ04-8253/2005(16969-А46-13); ФАС ВВО от 27.12.2005 NА28-4070/2005-51/9; ФАС ВСО от 13.01.2006 NА74-641/2005-Ф02-6691/05-С2; ФАС СКО от 18.07.2006 NФ08-2895/06[105]; ФАС МО от 13.09.2006 NКГ-А40/8478-06).
Столь резкое различие приведенных двух ситуаций вполне обоснованно с точки зрения защиты интересов ответчиков по искам первой категории. Тем не менее оно труднообъяснимо с теоретической точки зрения. В самом деле, ведь арбитражный управляющий, предъявляющий иск о понуждении к исполнению обязательства, в котором несостоятельное лицо является кредитором, действует в интересах кредиторов несостоятельного должника – стремится к увеличению конкурсной массы.
А именно это соображение, как мы помним, и легло в основу выдвинутого судами тезиса о том, что давность по искам об оспаривании сделок несостоятельного юридического лица, направленных на улучшение одного из кредиторов перед другими кредиторами, начинает течь с момента, когда управляющий узнал о подобных сделках. Единственное, что может объяснить обнаруженное различие в моментах начала течения срока исковой давности, – это различное положение управляющего в соответствующих правоотношениях. В делах, когда оспариваются сделки должника по основаниям, установленным гражданским законодательством, управляющий является представителем несостоятельного должника. В делах, когда оспариваются сделки должника по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, управляющий является самостоятельным лицом, наделенным правом на иск.208. Как следует исчислять исковую давность в отношении процентов (иных периодических платежей) по задавненному требованию?
Так как истечение исковой давности не означает прекращения задавненного права, на сумму задавненного денежного долга могут начисляться проценты за пользование чужими денежными средствами. Постольку поскольку проценты являются периодическим платежом, срок исковой давности по требованию об уплате процентов должен исчисляться по правилам гл.12 ГК. Этот подход выражен в практике ВАС РФ.
По одному из дел предметом рассмотрения суда высшей инстанции стал спор о взыскании процентов, начисленных на сумму неосновательного обогащения. Неосновательное обогащение было получено ответчиком 1 августа 1994г., а возвращено им истцу 31 октября 1995г. Таким образом, у истца возникло право на уплату процентов на сумму обогащения начиная со 2 августа 1994г. по 31 октября 1995г. включительно. Иск о процентах был предъявлен 7 октября 1997г. Суд кассационной инстанции в удовлетворении иска отказал в связи с пропуском исковой давности. ВАС РФ решение отменил, указав, что у истца имеется право на взыскание процентов с 8 октября 1994г.
(начало трехлетнего срока, предшествовавшего предъявлению иска) по 31 октября 1995г. (дата возврата неосновательного обогащения) (постановление Президиума ВАС РФ от 01.12.1998 N6071/98). Такой же подход сформулирован и в другом деле (постановление Президиума ВАС РФ от 17.08.1999 N1400/99).209. С какого момента начинает течь срок исковой давности по спорам, связанным с оспариванием субъективных гражданских прав, которые подлежат государственной регистрации?
Весьма сложным является ответ на вопрос, с какого момента следует отсчитывать срок исковой давности по оспариванию прав, которые были зарегистрированы в установленном законом порядке. К подобным категориям споров относятся споры об оспаривании прежде всего вещных прав на недвижимое имущество.
Устойчивой судебной практики по этому вопросу не выработано. С одной стороны, имеются решения, в которых суды признавали, что по иску об оспаривании зарегистрированного права срок исковой давности должен течь с момента, когда право было зарегистрировано в государственном реестре. Именно этот подход был положен, к примеру, в основу следующего дела.
Лицо обратилось в суд с иском о признании сделки недействительной и об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Сделка, на основании которой было произведено отчуждение имущества, и регистрация перехода права были произведены в 2000г. Иск был предъявлен в 2005г. Суд сделал вывод о том, что истцом был пропущен трехлетний срок исковой давности. В кассационной жалобе истец просил решение суда отменить и иск удовлетворить, так как суд первой инстанции ошибочно исчислил срок исковой давности со дня регистрации перехода права собственности; истец же, по его утверждению, узнал о споре только тогда, когда он был привлечен в 2005г. в качестве третьего лица по другому делу.
Суд кассационной инстанции в удовлетворении исковых требований отказал и поддержал вывод нижестоящего суда о том, что срок исковой давности должен быть отсчитан со дня регистрации перехода права собственности на спорное недвижимое имущество к ответчику (см.
постановления ФАС ЗСО от 10.03.2006 NА82-2285/2005-7; ФАС МО от 17.04.2006 NКГ-А40/3011-06, от 21.09.2006 NКГ-А40/8377-06; ФАС УО от 02.10.2006 NФ09-7569/06-С3).Однако есть и обратные примеры. Так, в одном из дел суд установил, что датой начала течения срока исковой давности является не дата регистрации, а дата, когда другому лицу стало известно о регистрации из каких-либо источников (в данном деле – из заявления органу по управлению муниципальным имуществом о даче согласия на залог права аренды земельного участка, расположенного под сооружением, право собственности на которое было зарегистрировано за заявителем в установленном законом порядке; это право и было предметом оспаривания со стороны органа по управлению муниципальным имуществом) (см. постановление ФАС ЗСО от 18.01.2006 NФ04-8997/2005(17876-А27-38)). В других случаях окружные суды вообще отвергают саму идею исчисления срока давности с момента государственной регистрации права (см. постановление ФАС МО от 12.07.2006 NКГ-А40/4107-06-П).
На наш взгляд, правильным является второй подход. В ст.200 ГК говорится о том, что срок исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Законом не установлена обязанность кого-либо периодически справляться о том, зарегистрировано ли в реестре право на тот или иной объект[106]. Более того, эта ситуация может быть легко доведена до абсурда – представим себе, что лицо, чье право может быть нарушено посредством внесения в реестр какой-либо записи, должно каким-то образом узнавать о том, какие записи были внесены в реестр. Кроме того, в отношении государственной регистрации прав на недвижимое имущество отсутствует порядок официальной публикации сведений о регистрации (как это делается, к примеру, в отношении государственной регистрации юридических лиц), и потому не может быть сконструирована и фикция знания регистрационного действия. Таким образом, срок исковой давности должен отсчитываться не со дня совершения регистрационного действия, а со дня, которым будут датироваться документы, из которых заинтересованному лицо стало известно о регистрационном действии (например, выписка из ЕГРП и т.п.).